АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 июля 2025 года

Дело №

А26-8446/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Васильевой Е.С.,                Журавлевой О.Р.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» ФИО1 (доверенность от 30.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга» ФИО2 (доверенность от28.07.2025),

рассмотрев 30.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу                      №А26-8446/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга», адрес: 185506, Республика Карелия, м.р-н Прионежский, с.п. Нововилговское, 

<

...> зд. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Олонец-древ», адрес: 186000, 

<

...> зд. 17,                       ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о расторжении с 14.03.2022 договора подряда от 10.02.2022 № 1ОД (далее – договор), о взыскании 1 900 000 руб. неосновательного обогащения, 560 924 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2022 по 09.10.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 10.10.2024 по день фактического исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, являющийся поручителем по договору.

Решением суда первой инстанции от 07.11.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.03.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить иск.

По мнению подателя жалобы, истец на основании договора перечислил ответчику предоплату за выкупаемый лес, который в силу условий договора обязался вырубить, однако данное обязательство не было исполнено по причине неисполнения Компанией договорных обязательств. Общество считает, что Компания, фактически отказавшись от исполнения договора, злоупотребляет правом и отказывается от его расторжения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) и поручителем заключен договор, по условиям  которого исполнитель обязался выполнить указанные в договоре работы и сдать результаты выполненных работ заказчику. Заказчик, в свою очередь, обязался принять и оплатить выполненные работы в размере, указанном в договоре. Также согласно условиям договора заказчик обязался продать, а исполнитель купить древесину, заготовленную на лесных участках, указанных в пункте 1.2 договора. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора заказчик поручил исполнителю осуществить работу по заготовке древесины, а именно валку леса в хлыстах у пня в кварталах Паннильского участкового лесничества, Кинелахтинского участкового лесничества ГКУ РК «Пряжинского центрального лесничества».

Пунктом 2.3 договора предусматривался график оплаты за выкупаемую древесину, которая подлежала внесению в конкретные определенные договором сроки, независимо от объема фактического изъятия древесины, путем предоплаты.

Платежными поручениями от 21.02.2022 №142, от 28.02.2022 №166 истец перечислил ответчику предоплату за выкупаемую древесину в сумме                                         1 900 000 руб.

Вместе с тем, как указывал исполнитель, после заключения договора, произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, что связывалось истцом с принятием Постановления Правительства Российской Федерации от 09.03.2022 № 313 «О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 8 марта            2022 г. № 100», так как данным постановлением до 31.12.2022 (впоследствии продлен до 31.12.2025) включительно введен запрет на вывоз за пределы территории Российской Федерации в иностранные государства отдельных видов товаров по перечню согласно приложению, в том числе древесины и лесоматериалов. 

По мнению Общества, при заключении спорного договора он не мог предвидеть последствий ухудшения ситуации в связи с принятием международных санкций и изданием вышеуказанного постановления о полном запрете экспорта древесины. Согласно позиции истца, причина невозможности исполнения истцом договора подряда, а именно, выполнения работ по заготовке древесины и покупке заготавливаемой древесины, находится в прямой связи с невозможностью исполнения внешнеторгового контракта от 16.12.2020 № 15695 и поставки древесины иностранному покупателю Stora Enso Oyj, Finland, в силу принятого органами государственной власти запрета на вывоз за пределы территории Российской Федерации в иностранные государства и территории древесины и лесоматериалов.

В этой связи Общество обратилось к Компании с предложением о расторжении договора и о возврате авансовых платежей в сумме 1 900 000 руб. (письма от 14.03.2022 № 14/03-1, от 27.04.2022 № 27/04-2). 

Оставление предложения истца без удовлетворения ответчиком, послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая истцу в удовлетворении иска, исходили из отсутствия совокупности условий для расторжения договора, обусловленных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и оснований для расторжения договора, предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, суд округа считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Как установили суды, заключенный сторонами договор носит смешанный характер, поскольку предусматривает условия о выполнении работ исполнителем и о продаже части их результата заказчиком. 

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. 

Согласно пункту 2 названной статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

1) при существенном нарушении договора другой стороной; 

2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В своей правовой позиции истец в качестве одного из оснований для расторжения договора ссылается на фактическое неисполнение его ответчиком, уклонение Компании от исполнения встречных обязанностей по предоставлению документации, предусмотренной пунктом 1.6 договора.

Согласно пункту 1 статьи 719 ГК РФ подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328).

Если иное не предусмотрено договором подряда, подрядчик при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 настоящей статьи, вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 719 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (пункты 1 и 2 статьи 71 АПК РФ).

В данном случае суды обоснованно отклонили довод истца о направлении в адрес ответчика уведомления о расторжении договора, критически оценив письма (т.1, л.д. 13, 15), направленные истцом на адрес электронной почты «ladogakom@yandex.ru», так как файлы электронных вложений поименованы по реквизитам, не соответствующим спорному договору, учитывая при этом, что в спорном договоре отсутствует положение о возможности направления документов, направленных на расторжение договора, по  адресу электронной почты.

Более того, в приведенных истцом письмах не содержится упоминание о невозможности исполнения договора в связи с неполучением документации для выполнения работ.

При этом суды правомерно признали, что оснований для отказа от договора у исполнителя не имелось, поскольку установили, что ответчик предоставил доказательства исполнения своих обязательств согласно пунктам 4.2.1 и 4.2.2 договора.

Ссылку подателя жалобы на пункт 1.6 договора суды обоснованно посчитали несостоятельной, так как по его условиям исполнитель приступает к выполнению работ после предоставления ему заказчиком лесных деклараций, технологической карты разработки древесины и перечисления первого платежа по условиям пункта 2.3 договора, которым предусмотрено внесение предоплаты Обществом. Пунктами 4.2.1 и 4.2.2 предусмотрена обязанность заказчика предоставить исполнителю документацию для выполнения работ и ознакомить его с границами делянок, передав их Обществу в разработку.

Таким образом, предусмотренная пунктом 1.6 договора обязанность заказчика является частным случаем обязанности, предусмотренной пунктом 4.2.1 договора. 

В материалы дела представлены письма заказчика (том 1 л.д. 86-97) с самостоятельной (не почтовой) описью вложений, содержащими сведения о направлении истцу как лесных деклараций, так и технологической карты разработки древесины в мае 2022 года, а также с почтовой описью тех же вложений в письмо, направленное в октябре 2022 года. Кроме того, в почтовом чеке к письму от 13.05.2022 содержатся сведения о весе письма (415 г.), в своем письме от 04.10.2022 ответчик обращал внимание на несоответствие такого веса утверждениям истца о пересылке только двух листов без приложений.

Доказательств, опровергающих достоверность представленных писем ответчика с вложениями, Общество не представило. 

С учетом приведенных доказательств суды обоснованно констатировали несоответствие действительности утверждений истца о неполучении необходимой для выполнения работ документации. 

Суд округа в данном случае не усматривает нарушения судами норм права, в том числе неправомерного исключения судебными инстанциями каких-либо доказательств из предмета исследования.

Поскольку суды не установили существенного нарушения договора ответчиком, которое влечет истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора,  предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ оснований для расторжения договора в судебном порядке у истца не имелось.

В части отказа в удовлетворении иска на основании пункта 1 статьи 451 ГК РФ в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, суды обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В данном случае совокупность данных условий истцом не доказана.

Истец обосновывал свое требование о расторжении договора  невозможностью исполнения контракта, заключенного с компанией Stora Enso Oyj (Финляндская Республика), связанную с введенным Правительством Российской Федерации запретом на вывоз за пределы Российской Федерации в иностранные государства древесины и лесоматериалов.

По общему правилу, изложенному в пункте 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Согласно подпункту «н» пункта 3 статьи 15 Закона Российской Федерации от 07.07.1993 № 5340-1 О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» Торгово-промышленная палата Российской Федерации свидетельствует обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор) в соответствии с условиями внешнеторговых сделок и международных договоров Российской Федерации, а также обычаи, сложившиеся в сфере предпринимательской деятельности, в том числе обычаи морского порта.

В данном случае истцом представлен сертификат Торгово-промышленной палаты Российской Федерации от 22.09.2022 № 10/1763, свидетельствующий такие обстоятельства.

Как установили суды, данный сертификат выдан в рамках внешнеторговой сделки – контракта, заключенного между истцом, поставщик, Российская Федерация, и компанией Stora Enso Oyj, Финляндская Республика. 

Между тем, условия спорного договора не содержат положений о его связи с какими-либо обязательствами истца перед третьими лицами по внешнеторговому контракту, а выданный Обществу сертификат по внешнеторговой сделке не предопределяет возможность его применения к условиям раздела 7 договора подряда, определяющих освобождение исполнителя от ответственности вследствие обстоятельств непреодолимой силы.

Как установили суды, истец не доказал, что компания Stora Enso Oyj является единственным контрагентом истца, равно как и то обстоятельство,  что спорный  договор с ответчиком был заключен истцом во исполнение обязательств в рамках конкретной внешнеторговой сделки.

Представленное истцом заключение Союза «Санкт-Петербургская торгово-промышленной палата» от 24.04.2022 №101/36 обоснованно не признано судами доказательством, подтверждающим возникновение обстоятельств непреодолимой силы, поскольку представляет собой правовое заключение, а не сертификат, которым данная торгово-промышленная палата может свидетельствовать обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор).

Вопреки доводам подателя жалобы, данная оценка судов не может считаться произвольной, поскольку представленное истцом заключение содержит, по существу, правовую оценку обстоятельств заключения и исполнения спорного договора, по запросу суда первой инстанции представлены документы, на которых основано данное заключение (том 2 л.д. 76), которые не содержат сведений об обстоятельствах, не учтенных судами.

Правовая позиция, изложенная в заключении от 24.04.2022 №101/36, не являлась обязательной для судебных инстанций при их правомерных выводах об отсутствии правовой связи между спорным договором и контрактом истца с иностранным лицом, в связи с чем утрата Обществом возможности исполнять названный контракт не должна влечь за собой возложение вытекающих этого обстоятельства рисков на контрагента по договору (Компанию).

Правомерно отказывая Обществу в удовлетворении иска о расторжении договора, суды обоснованно не усмотрели оснований и для взыскания с ответчика перечисленного истцом аванса и начисленных на него процентов.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ  стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Указание в пункте 8.1 договора срока его действия с момента подписания и до 31.12.2023 в силу пункта 3 статьи 425 ГК РФ не влечет прекращение обязательств сторон по договору с указанной даты, так как соответствующее условие в договоре не оговаривалось.

Как указано в абзаце втором указанной нормы, договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Ошибочная ссылка суда первой инстанции на то, что договор прекращен с 31.12.2023, то есть с момента окончания его действия, не привела к принятию данной судебной инстанцией неправильного решения по делу.

При не расторгнутом договоре оснований для взыскания с ответчика в качестве неосновательного обогащения авансового платежа у судебных инстанций не имелось.

  Приводимые Обществом в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены ими при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Направленность доводов кассационной жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не нарушены,   суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А26-8446/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга» –  без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Е.С. Васильева

О.Р. Журавлева