АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-3935/2020

г. Калуга

08» апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления изготовлена «04» апреля 2022 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «08» апреля 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                 Серокуровой У.В.

судей                 Нарусова М.М.

                 ФИО1

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сады Альминской долины» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.05.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу № А83-3935/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сады Альминской долины» (далее - истец, ООО «Сады Альминской долины») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к акционерному обществу «Бурлюк» (далее - ответчик-1, АО «Бурлюк»), обществу с ограниченной ответственностью «Фруктовый рай» (далее - ответчик-2, ООО «Фруктовый рай») о признании недействительным договора купли-продажи N 4 от 25.11.2019 между АО «Бурлюк» и ООО «Фруктовый рай»; признании за ООО «Сады Альминской долины» права собственности на нежилое здание - контору, площадью 45,7 кв.м; нежилое здание - склад, площадью 129,5 кв.м; нежилое здание - склад, площадью 252,7 кв.м, расположенные по адресу: 298413, Республика Крым, Бахчисарайский район, с. Кочергино, земельный участок N 5, кадастровый номер 90:01:000000:3065.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.05.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Полагает, что стал собственником недвижимого имущества незамедлительно после оплаты выкупной цены, в связи с чем спорное имущество принадлежит ему. 

От АО «Бурлюк» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку было отказано в удовлетворении ходатайства о проведении судебного заседания по средствам веб-конференции (онлайн-заседания) в связи с отсутствием технической возможности у суда. Суд округа отклоняет данное ходатайство как необоснованное, поскольку правила статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривают такого основания в качестве уважительной причины неявки стороны в судебное заседание.

Представитель АО «Бурлюк» в письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.03.2018 между ПАО «Бурлюк» и ООО «Сады Альминской долины» заключен договор аренды имущества с правом выкупа; 11.09.2018 заключено дополнительное соглашение N 1 в отношении объектов недвижимого имущества: нежилых зданий с кадастровыми номерами: 90:01:110301:854 (контора, общая площадь 45,7 кв. м), 90:01110301:852 (склад, общая площадь 129,5 кв.м) и 90:01:110301:853 (склад, общая площадь 252,7 кв.м), расположенных по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, Каштановский сельский совет, с. Кочергино, участок 5.

21.02.2019 между ПАО «Бурлюк» (арендодатель) и ООО «Сады Альминской долины» (арендатор) заключен договор аренды имущества с правом выкупа N 02/19 (далее - договор аренды N 02/19), по условиям которого, арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование сроком на 360 дней вышеуказанное недвижимое имущество.

Согласно пункту 4.2 договора аренды N 02/19, при выкупе имущества по истечении срока аренды выкупная цена составляет 180000 руб.

17.02.2020 ООО «Сады Альминской долины» перечислило АО «Бурлюк» выкупную цену за имущество, в соответствии с пунктом 4.2 договора аренды N 02/19, в размере 180000 руб., что подтверждается платежным поручением N 45.

25.11.2019 между ООО «Фруктовый рай» (покупатель) и публичным акционерным обществом «Бурлюк» (продавец) был заключен договор купли-продажи нежилых зданий N 4, согласно пунктам 1.1 - 1.4 которого продавец передал, а покупатель принял в собственность нежилые здания с кадастровыми номерами: 90:01:110301:854 (контора, общая площадь 45,7 кв.м), 90:01:110301:852 (склад, общая площадь 129,5 кв.м) и 90:01:110301:853 (склад, общая площадь 252,7 кв.м), расположенные по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, Каштановский сельский совет, с. Кочергино, участок 5.

По акту приема-передачи от 30.11.2019 вышеуказанное имущество передано покупателю.

26.12.2019 между теми же сторонами заключен договор N 43 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 90:01:000000:3065, на котором расположены здания, согласно которому ПАО «Бурлюк» (арендатор) передало, а ООО «Фруктовый рай» (новый арендатор) приняло права и обязанности по договору аренды земельного участка N 477п/1-2018.

По акту приема-передачи 26.12.2019, земельный участок передан новому арендатору.

Оплата по договору произведена ООО «Фруктовый рай» в полном объеме. Права ответчика на недвижимое имущество зарегистрированы в установленном порядке, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Ссылаясь на то, что АО «Бурлюк» произвело незаконное отчуждение спорного имущества ООО «Фруктовый рай» по договору купли-продажи N 4 от 25.11.2019, ООО «Сады Альминской долины» обратилось с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Частью 3 статьи 166 ГК РФ определено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума N 25), в связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она является недействительной с момента ее совершения.

Судами установлено, что истец просил признать недействительным договор купли-продажи от 25.11.2019 N 4, поскольку считал, что АО «Бурлюк», злоупотребляя правом, действуя с намерением причинить вред истцу, скрыто произвело отчуждение имущества ООО «Фруктовый рай».

В соответствии с положениями статьи 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Содержание права собственности, определенное статьей 209 ГК РФ, включает в себя право собственника по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Суды двух инстанций учли, что в целях реализации воли сторон - АО «Бурлюк» как собственника недвижимого имущества, намеренного осуществить его отчуждение, и ООО «Фруктовый рай», намеренного приобрести указанное имущество в собственность, заключили договор купли-продажи от 25.11.2019 N 4. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 551 ГК РФ, переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, принадлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента несения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

На момент отчуждения имущества по спорному договору АО «Бурлюк» являлось собственником спорного имущества.

Довод истца о том, что он стал собственником недвижимого имущества незамедлительно после оплаты выкупной цены, правомерно отклонен судами на основании следующего.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъясняется, что если предметом договора аренды с выкупом является недвижимое имущество, право собственности на него переходит к арендатору по правилам пункта 2 статьи 223 ГК РФ, согласно которому в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

При этом, обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается с момента уплаты всей выкупной цены, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон.

Таким образом, суды сделали правомерный вывод о том, что истец не приобрел право собственности на спорное недвижимое имущество после его оплаты, так как переход права собственности к истцу не был зарегистрирован в установленном порядке.

Кроме того, суды отметили, что если стороны заключают в отношении одного объекта аренды последовательно несколько договоров таким образом, что срок действия одного договора начинается непосредственно после истечения срока действия предыдущего договора, то такие договоры представляют собой одну сделку и подлежат госрегистрации, при условии что суммарный срок аренды по всем этим договорам составляет более года.

Согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ, договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

В то же время в силу статьи 308 ГК РФ права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам.

При этом, судами установлено, что переход права собственности на недвижимое имущество по договору от 25.11.2019 № 4 зарегистрирован Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

Суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 624 ГК РФ, условиями договора аренды N 02/19, установили, что поскольку срок аренды истек, в связи с чем обязательство АО «Бурлюк» перед истцом обеспечить возможность выкупа арендуемого имущества прекратилось, а выкупной платеж не был внесен в полном объеме до этого срока, АО «Бурлюк», не приняв исполнение, возвратил полученные денежные средства за вычетом суммы задолженности. Указанное обстоятельство подтверждается платежным поручением N 304 от 19.03.2020 на сумму 176790,36 руб. В дальнейшем каких-либо попыток оплатить выкупную цену имущества по договору аренды N 02/19 истцом предпринято не было, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Следует отметить, что договор аренды между истцом и ответчиком не предусматривал какого-либо определенного порядка выкупа имущества.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не воспользовался правом выкупа арендованного имущества.

Более того, согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи (постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.05.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу № А83-3935/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                   У.В. Серокурова  

Судьи                                                                                  М.М. Нарусов

            ФИО1