ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-8005/2018

г. Саратов

19 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2024 года. 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Н.А. Колесовой,  

судей А.Э. Измайловой, Н.В. Судаковой,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Саратовской области о включении требований в реестр требований кредиторов должника от 15 апреля 2024 года по делу № А57-8005/2018 по объединенные в одно производство заявлениям ФИО1, ФИО2 о включении требований в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест», (413105, 

<

...>,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании: без сторон, лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, частей 1, 2 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении почтовых отправлений от 26.06.2024, отчетом о публикации судебных актов от 16.05.2024, 11.06.2024, 25.06.2024, распиской-извещением от 24.06.2024,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 июня 2019 года должник – общество с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест» возложено на временного управляющего ФИО3.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 июня 2019 года арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного общества с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области 29 августа 2019 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест» утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 июля 2020 года арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15 октября 2020 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест» утверждена ФИО5.

01 февраля 2023 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 136032,48 руб., как обеспеченных залогом имущества должника и подлежащих погашению в порядке статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

06 февраля 2023 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 323208,95 руб., как обеспеченных залогом имущества должника и подлежащих погашению в порядке статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07 февраля 2023 года заявления ФИО1, ФИО2 о включении требований в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест» объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14 апреля 2023 года ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25 сентября 2023 года  конкурсным управляющим должника – общества с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест» утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15 апреля 2024 года признаны обоснованными требования ФИО1 в сумме 136032,48 руб. и включены в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест» для удовлетворения в третью очередь, как обеспеченные залогом имущества должника; признаны обоснованными требования ФИО2 в сумме 297340,33 руб. и включены  в реестре требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «СпецМашИнвест» для удовлетворения в третью очередь, как обеспеченные залогом имущества должника.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, уполномоченный орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующее. Заявители, будучи осведомленными о реальном имущественном положении должника в силу своего участия в его уставном капитале, начали исполнять обязательства перед кредитором только после возбуждения в отношении ООО «СпецМашИнвест» дела о банкротстве, очевидно преследуя цель последующего предъявления требования к должнику в процедуре банкротства. По мнению апеллянта, учитывая, что поручители погасили обязательства перед Банком за счет собственных средств, их требования подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, так как такие требования не могут конкурировать с требованиями других кредиторов. Кроме того, апеллянт отмечает, что право на подачу заявления о включении в реестр требований   кредиторов   у   заявителей   возникло   с   даты   исполнения обязательства, то есть с 05.10.2022 и 17.10.2022. Однако с заявлениями о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «СпецМашИнвест» ФИО1 и ФИО7 обратились лишь 01.02.2023 и 06.02.2023. Следовательно, срок, предусмотренный п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве, истек.

Отзывы на апелляционную жалобу, в материалы дела не представлены.

В коллегиальном составе судей определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2024 года произведена замена судей Батыршиной Г.М. и Яремчук Е.В. на судей Измайлову А.Э. и Судакову Н.В.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закон

Статья 100 Закона о банкротстве предусматривает право кредиторов предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Пунктом 3 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника – унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,  в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу перечисленных норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). 

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общим исковым порядком.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 АПК РФ).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.02.2019 (резолютивная часть определения объявлена 30.01.2019) требования ООО Банк «Саратов» были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника ООО «СпецМашИнвест» для удовлетворения в третью очередь, как требования, обеспеченные залогом имущества, в том числе:

по кредитному договору от 9 февраля 2016 года № 6/16-ю в сумме 9 340 721,82 рублей, в том числе: просроченная ссудная задолженность - 8 702 250,00 рублей, просроченные проценты - 506 891,61 рублей, проценты на просроченную ссудную задолженность - 131 580, 21 рублей для удовлетворения в третью очередь реестра кредиторов ООО «СпецМашИнвест», как требования кредитора, обеспеченные залогом имущества должника по договору ипотеки от 16.09.2016 № 21/16-И, договору залога                  движимого имущества от 30.01.2017 № 1/17;

по Генеральному соглашению на открытие кредитной линии от 09 февраля 2016 года № 5/16-ю в сумме 4 707 360, 75 рублей, в том числе: просроченная ссудная задолженность - 4 386 000,00 рублей, просроченные проценты- 255 949,73руб, проценты на просроченную ссудную задолженность - 65 411, 02 рублей, для удовлетворения в третью очередь реестра кредиторов, как требования кредитора, обеспеченные залогом имущества должника по договору ипотеки от 16.09.2016 № 21/16-И, договору залога                 движимого имущества от 30.01.2017 № 1/17;

по Генеральному соглашению на открытие кредитной линии от 09 сентября 2016 года № 6/16-ю в сумме 4 339 697, 76 рублей, в том числе просроченная ссудная задолженность - 4 015 174,50 рублей, просроченные проценты - 262 981,15 рублей, проценты на просроченную ссудную задолженность 61 542,11 рублей, для удовлетворения в третью очередь, как требования кредитора, обеспеченные залогом имущества должника по договору ипотеки от 16.09.2016 № 22/16-И, договору залога движимого имущества  от 30.01.2017 № 1/17 а, а всего в сумме 18 387 780 руб. 33 коп, как требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом, в связи с чем, в реестр кредиторов требований должника включено требование Банка на сумму 18 387 780 руб. 33 коп, для удовлетворения в третью очередь, как обеспеченные залогом имущества должника.

Решением Энгельсского районного суда Саратовской области по делу № 2-16982/2018 от 20.12.2018 с поручителей должника ФИО1, ФИО2 были взысканы денежные средства в пользу ООО Банк «Саратов» в связи с ненадлежащим исполнением обязательств должником по указанным кредитным договорам; возбуждены исполнительные производства, в рамках которых произведено частичное погашение требований в пользу ООО Банк «Саратов».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2022 было удовлетворено заявление конкурсного управляющего, требования ООО Банк «Саратов» в сумме 433 583,50 руб. исключены из реестра кредитов должника, как погашенные поручителями в рамках исполнительных производств.

Принимая во внимание изложенное, ФИО1, ФИО2 обратились в суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая фактические обстоятельства конкретного спора, в том числе учет изначально заявленных требований ООО Банка «Саратов» в реестре требований кредиторов должника, отсутствие возникновения каких-либо новых требований у поручителей, исполнивших требования кредитора в соответствующей части, и переход прав требований к должнику к поручителям в силу закона, пришёл к выводу, что требования ФИО1 в сумме 136 032,48 руб., а также ФИО2 в сумме 297 340,33 руб., подлежат включению в реестре требований кредиторов должника - ООО «СпецМашИнвест» для удовлетворения в третью очередь, как обеспеченные залогом имущества должника.

Не соглашаясь с указанным выводом суда первой инстанции, апеллянт указывает на то, что заявители, будучи осведомленными о реальном имущественном положении должника в силу своего участия в его уставном капитале, начали исполнять обязательства перед кредитором только после возбуждения в отношении ООО «СпецМашИнвест» дела о банкротстве, очевидно преследуя цель последующего предъявления требования к должнику в процедуре банкротства. По мнению апеллянта, учитывая, что поручители погасили обязательства перед Банком за счет собственных средств, их требования подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, так как такие требования не могут конкурировать с требованиями других кредиторов.

Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергается апеллянтом, изначально заявленные первоначальным кредитором требования были включены в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди, как обеспеченные имуществом должника. 

Требования банка в размере 433 583,50 руб. были удовлетворены поручителями в ходе исполнительных производств, возбужденных в отношении ФИО1, ФИО2 на основании решения Энгельсского районного суда Саратовской области по делу № 2-1-6982/2018 от 20.12.2018.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

По смыслу приведенных выше норм права, к поручителю, исполнившему обязательство, на основании закона переходят права кредитора по этому обязательству, при этом переход прав кредитора к поручителю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав путем перемены лиц в обязательстве - замены взыскателя.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» в силу пункта 1 статьи 365, подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ поручитель приобретает права конкурсного кредитора в деле о банкротстве должника по основному обязательству после исполнения своего обязательства, основанного на договоре поручительства, и может реализовать их с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 8 и 9 настоящего постановления.

Так, если должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель предоставил исполнение, недостаточное для полного удовлетворения требования кредитора (в том числе когда в соответствии с договором ответственность поручителя ограниченна), судам необходимо учитывать следующее.

Такой поручитель в силу пункта 4 статьи 364 ГК РФ не вправе конкурировать с кредитором за распределение конкурсной массы должника по основному обязательству. В частности, он не вправе получить удовлетворение требования, перешедшего к нему на основании закона, либо требования, вытекающего из договора о покрытии расходов поручителя, до полного удовлетворения требования кредитора.

В деле о банкротстве должника по основному обязательству требование предоставившего частичное исполнение поручителя, являющегося правопреемником на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ, и требование кредитора в непогашенной части учитываются в реестре требований кредиторов как единое консолидированное требование (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве). При определении пропорции, на основе которой конкурсная масса распределяется между всеми кредиторами, данное требование берется в расчет целиком, как если бы это было одно требование, принадлежащее одному лицу. Поступившие в пользу консолидированного требования средства расходуются сначала на погашение требования кредитора по основному обязательству, а в случае полного его погашения - на удовлетворение требования поручителя.

Права кредитора в деле о банкротстве по консолидированному требованию осуществляет кредитор по основному обязательству как лицо, имеющее приоритет на получение исполнения, до момента полного погашения его требования. Число голосов, принадлежащих кредитору по основному обязательству на собрании кредиторов, определяется исходя из общего размера всего консолидированного требования. Поручитель вправе участвовать в собрании кредиторов без права голоса. Вместе с тем поручителю до полного удовлетворения требования кредитора принадлежат прочие права лица, участвующего в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), в том числе право на обжалование действий (бездействия) арбитражного управляющего, на оспаривание сделок должника, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и т.д.

Кредитор по основному обязательству, управляя консолидированным требованием, должен учитывать права и законные интересы поручителя (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Если кредитор в процедурах банкротства должника по основному обязательству действует явно во вред интересам поручителя, последний вправе в рамках дела о банкротстве оспорить одобренный кредитором акт (например, положение о порядке продажи имущества; пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве) или решение, принятое собранием кредиторов с участием кредитора (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве), потребовать возмещения кредитором убытков (по смыслу пункта 4 статьи 363, статьи 393 ГК РФ) и т.д.

Из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированных в ряде решений, следует, что гарантированное каждому согласно общепризнанным принципам и нормам международного права и в соответствии с Конституцией Российской Федерации право на судебную защиту его прав и свобод не подлежит ограничению и предполагает наличие гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме и обеспечить восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям равенства и справедливости. Будучи универсальным правовым средством государственной защиты прав и свобод человека и гражданина, это право выполняет обеспечительно-восстановительную функцию в отношении всех других конституционных прав и свобод, что предопределено особой ролью судебной власти и ее вытекающими из Конституции Российской Федерации прерогативами по осуществлению правосудия, характеризующего содержательную сторону процессуальной деятельности суда как таковой, в том числе при осуществлении судебного контроля за законностью решений и действий (бездействия) субъектов публичной власти. Поскольку, по смыслу статей 21 (часть 1) и 45 (часть 2) Конституции Российской Федерации, в сфере любых правоотношений личность выступает не как объект государственной деятельности, а как полноправный субъект, который может защищать свои права и свободы всеми не запрещенными законом способами и спорить с государством в лице любых его органов, гарантии судебной защиты должны быть достаточными для того, чтобы обеспечить конституционным правам и свободам эффективное и реальное действие, а суды при рассмотрении дел обязаны исследовать фактические обстоятельства по существу, не ограничиваясь установлением формальных условий применения нормы, с тем чтобы право на судебную защиту не оказалось ущемленным (постановления от 3 мая 1995 года N 4-П, от 6 июня 1995 года N 7-П, от 2 июля 1998 года N 20-П, от 20 апреля 2006 года N 4-П, от 22 апреля 2011 года N 5-П и др.). Ограничение суда исполнением одних лишь формальных требований закона и отказ от оценки фактической обоснованности обжалуемых действий (бездействия) и решений искажает суть правосудия (Постановление от 30 июня 2021 года N 31-П).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» было дано разъяснение о том, что суды при подготовке дела к рассмотрению должны определять характер правоотношения, из которого возник спор, и нормы права, подлежащие применению при его разрешении. 

В случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»). 

Как разъяснено в абзаце втором пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, исполнение поручителем обязательства вместо должника не прекращает обязательство должника и не создает нового регрессного обязательства, а является основанием для перехода к этому поручителю прав кредитора к должнику в объеме исполненного - полностью или в части.

Указанный переход может быть осуществлен только по инициативе соответствующего поручителя, который вправе обратиться в арбитражным суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства; вместе с тем, заявители с заявлением о процессуальном правопреемстве в суд не обращались.

Поскольку требования ООО Банка «Саратов» в сумме 433 583,50 руб. были погашены поручителями, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об исключении требований ООО Банк «Саратов» в указанной части из реестра кредиторов должника, которое было удовлетворено определением арбитражного суда от 23.12.2022.

С настоящими требованиями заявители обратились в суд 01.02.2023 и 06.02.2023.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора, учитывая, что погашение требований поручителями не прекращает обязательство должника и не создает нового регрессного обязательства, а является основанием для перехода к этому поручителю прав кредитора к должнику в объеме исполненного - полностью или в части, обращение в суд с настоящими требованиями, фактически свидетельствует о волеизъявлении поручителей должника на правопреемство в рамках ранее включенных требований ООО Банк «Саратов» в реестр кредиторов должника.

Вместе с тем, учитывая, что требования ООО Банка «Саратов» в части, погашенной поручителями, исключены из реестра кредиторов, суд первой инстанции пришёл к выводу, что заявленные требования ФИО1, ФИО2 подлежат включению в реестр путем их восстановления.

При этом, учитывая, что обоснованность требований Банка как основного кредитора была ранее проверена судебной инстанцией, задолженность в заявленном размере была включена в реестр требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченных залогом, учет требований поручителей в реестре требований кредиторов должника в том же режиме удовлетворения не приведет к нарушению интересов должника и его кредиторов.

Относительно довода о том, что требования заявителей подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, так как такие требования не могут конкурировать с требованиями других кредиторов, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Как верно указал суд первой инстанции, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Однако, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. Изложенная позиция суда находит подтверждение в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 №305-ЭС20-8593 по делу №А40-113580/17.

В практике предоставления банками кредитов является обычным, когда поручителем по выданному кредитору становится директор и участник общества.

Получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с должником, с точки зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора. Само по себе исполнение поручителем, связанным с должником, долговых обязательств последнего является правомерным поведением.

При таких обстоятельствах, наличие сомнений, без установления в деле обстоятельств, подтверждающих недобросовестность действий кредиторов, преследовавших именно цель причинения вреда иным кредиторам должника, не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Материалами дела подтверждено, что договоры поручительства были заключены в один день с кредитными соглашениями, погашение поручителями производилось после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) в рамках исполнительных производств в целях исполнения вступившего  законную силу судебного акта. Указанное не свидетельствует о компенсационном характере произведенных платежей, оснований для субординации требований поручителей судебной коллегией не установлено. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» в силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю переходят права кредитора как залогодержателя, если залог предоставлен должником либо если залог предоставлен третьим лицом раздельно с исполнившим поручителем. В этих случаях поручитель вправе возместить исполненное кредитору за счет предмета залога в полном объеме. Если поручитель произвел исполнение обязательства лишь в части, права кредитора как залогодержателя переходят к нему соответственно в этой части (пункт 1 статьи 365  Гражданского кодекса Российской Федерации), а кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (статья 335.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 19 настоящего постановления.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что требования ООО Банк «Саратов» были включены в реестр, как обеспеченные залогом имущества должника, к поручителям, исполнившим обязательства перед кредитором, также переходят права кредитора как залогодержателя в соответствующей части.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.         

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 апреля 2024 года по делу № А57-8005/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Колесова

 

Судьи                                                                                               А.Э. Измайлова

 

Н.В. Судакова