Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75300/2019

23 июня 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  23 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Невский проект» (ОГРН:  

<

***>) в лице ФИО2 

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "СЭНС-СЕРВИС" (ОГРН:  

<

***>);

2. Муренко Лариса Юрьевна 

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Прорыв" (ОГРН:  

<

***>)

о признании сделки недействительной 

 

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 23.05.2019;

- от ответчиков: 1. ФИО5, доверенность от 20.08.2019;

2. не явился (извещен); 

- от третьего лица: не явился (извещен);  

 

установил:

акционерное общество «Невский проект» в лице участника ФИО2 (далее – истец, АО «Невский проект») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СЭНС-СЕРВИС" (далее – ООО "СЭНС-СЕРВИС"), ФИО3 о признании недействительной сделки по продаже принадлежащей                         АО «Невский проект» доли  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Прорыв" (далее – ООО "Прорыв").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Прорыв".

В судебном заседании истец заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

Представитель ООО "СЭНС-СЕРВИС" против удовлетворения ходатайства возражал.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании даны пояснения экспертом ФИО6 по экспертному заключению, выполненному на основании определения суда от 27.11.2019.

Истец поддержал исковые требования.

Представитель ООО "СЭНС-СЕРВИС" против удовлетворения иска возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились. Дело на основании части 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ; выписка по состоянию на 04.07.2019) ООО "Прорыв" создано 29.12.2017.

В соответствии с протоколом от 09.12.2017 № 1 общего собрания участников ООО "Прорыв" его учредителя  являлись АО «Невский проект» (размер доли 22060/23930) и ООО "СЭНС-СЕРВИС" (размер доли 1870/23930). Оплата долей произведена путем передачи АО «Невский проект» недвижимого имущества, находящегося по адресу: 

<

...>, стоимостью 22 060 000 руб. (на основании отчета от 22.11.2017 № 572017 ООО «Лигал Опининон»);

а также передачи  ООО "СЭНС-СЕРВИС"  земельного участка по адресу: Ленинградская область, Всеволожский р-н, коммунально-складская зона «Ковалево», участок стоимостью 1 870 000 руб.

Стоимость вклада АО «Невский проект» оценена в размере 22 060 000  руб., в том числе:

- земельный участок площадью 1857,0 кв.м., кадастровый номер: 78:31:0145501:4, расположенный по адресу: 

<

...>, лит.К - по цене 1 795 000 рублей;

- нежилое здание площадью 411,1 кв.м., кадастровый номер: 78:31:0145501:2007, расположенное по адресу: 

<

...>, лит.З - по цене 7 270 000 рублей;

- нежилое здание площадью 427,9 кв.м., кадастровый номер: 78:31:0145501:2008, расположенное по адресу: 

<

...>, лит.К - по цене                                      9 690 000 рублей;

- нежилое здание площадью 179,4 кв.м., кадастровый номер: 78:31:0145501:2015, расположенное по адресу: 

<

...>, лит.Д - по цене                                            3 305 000 рублей.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.07.2019 в отношении            АО «Невский проект» ее участниками являются ФИО7, ФИО8 и                   ФИО2 (размер доли в уставном капитале 40%).

24.05.2019 общим собранием участников АО «Невский проект» (протокол № 3/05-2019) принято решение о прекращении участия АО «Невский проект» в                     ООО "Прорыв" путем продажи доли:

- 20060/23930 от уставного капитала ООО «Прорыв» обществу с ограниченной ответственностью «СЭНС-СЕРВИС» по цене - 20 060 000 рублей;

- 2000/23930 от уставного капитала ООО «Прорыв» ФИО3 по цене 2 000 000 руб.

Факт принятия на внеочередном общем собрании акционеров АО «Невский проект» вышеуказанных решений подтверждается нотариальным свидетельством № 78 АБ 6494383, зарегистрированным в реестре за №78/91 -н/78-2019-5-518. В голосовании приняли участие 100% акционеров АО «Невский проект», решение принято большинством голосов («ЗА» - 66%, «ПРОТИВ» -34%). ФИО2 голосовал против.

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Невский проект» 24.05.2019 подписаны и нотариально заверены два договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Прорыв», а именно:

договор купли-продажи между АО «Невский проект» и ООО «СЭНС-СЕРВИС» (зарегистрировано в реестре №78/91-н/78-2019-5-525);

договор купли-продажи между АО «Невский проект» и ФИО3 (зарегистрировано в реестре №№78/91-н/78-2019-5-524).

В пунктах 3.1, 3.2 договора купли-продажи, заключенного между АО «Невский проект» и ФИО3, нотариусом зафиксирован отказ ООО «СЭНС-СЕРВИС» и ООО «Прорыв» от преимущественного права покупки доли, продаваемой ФИО3

ФИО2, указывая на то, что сделка по продаже доли в уставном капитале                       ООО «Прорыв», принадлежащей АО «Невский проект», заключена на невыгодных условиях для АО «Невский проект», по заниженной цене, без учета наиболее эффективного использования объектов недвижимого имущества, внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО «Прорыв», чем причинен ущерб АО «Невский проект», в связи с чем нарушает имущественные права ФИО2 как участника  АО «Невский проект», обратился в суд с настоящим иском о признании недействительными сделок купли-продажи от 24.05.2019 на основании статьи 10, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях участников АО «Невский проект» и ответчиков в целях причинения ущерба интересам  АО «Невский проект» в результате заключения договоров купли-продажи, истцом не представлены.

В обоснование доводов о заключении спорных договоров по заниженной цене истцом представлено в материалы дела мнение специалиста НП СРО «Деловой союз оценщиков» о возможной величине рыночной стоимости принадлежащего                           ООО «Прорыв» земельного участка площадью 1857,0 кв.м., кадастровый номер: 78:31:0145501:4, расположенный по адресу: 

<

...>, лит.К, согласно которому стоимость земельного участка составляет 80 000 000 руб. – 100 000 000 руб.

Как следует из указанного заключения, специалист определил рыночную стоимость земельного участка с учетом возможного наиболее эффективного его использования (снос расположенных на земельном участке складских зданий и возведение многоквартирного жилого дома с подземным паркингом). Стоимость определена как разность: доходов от реализации помещений в жилом доме              (318 600 000 руб.) и затрат на строительство (226 200 000 руб.).

По мнению истца, рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО «Прорыв» необходимо рассчитывать исходя из указанной стоимости земельного участка. В таком случае стоимость доли будет  значительно выше той, по которой она продана в оспариваемых договорах.

ООО «Сэнс-Сервис» представлено заключение специалистов ООО «Центр судебной экспертизы «Веритас» от 29.10.2019 № 32/29/12-СТЭ, согласно которому специалистами по вопросу о возможности возведения на земельном участке площадью 1857,0 кв.м., кадастровый номер: 78:31:0145501:4, расположенный по адресу: 

<

...>, лит.К, объекта капитального строительства с подземным паркингом сделаны следующие выводы:

- на данном участке допускается возведение жилого дома средней этажности;

При этом:

1. в ходе согласовании возможно получение со стороны контролирующих органов и администрации города отрицательной оценки идеи размещения на участке жилого дома, т.к. его строительство ухудшит ситуацию в квартале и может быть расценено как«уплотнительная застройка»

2. При строительстве потребуется соблюсти нормативные отступы отсуществующих зданий и сетей, что значительно уменьшит зону для размещения истроительства объекта;

3. Потребуется произвести ряд мероприятий, необходимых для организации нового строительства в условиях существующей застройки:

- произвести вынос с участка городских электрических сетей 10 кВ. возвести новую трансформаторную подстанцию;

- произвести вынос сетей канализации, проходящих от соседнего здания транзитом по участку:

- выполнить обследование зданий окружающей застройки в радиусе 30 м. разработать программу мониторинга их технического состояния, а также проводить мониторинг за деформациями окружающих зданий на весь период строительства и после до стабилизации осадок. 

В случае выявления дефектов, вызванных строительством или существующих, но создающих угрозу жизни, здоровью и имуществу выполнить усиление зданий:

- произвести закрепление стенок котлована устройством постоянного шпунтового

ограждения;

- выполнить замену грунта на глубину до 5,0м;

- при разработке проектных решений не допускать нарушений инсоляции и ухудшения естественной освещённости жилых и офисных помещений соседних зданий.

4. Участок не имеет прямого доступа к улично-дорожпой сети, и для новогостроительства потребуется провести ряд согласований со службами города ивладельцами смежных участков, что потребует проведение ряда компенсирующихмероприятий, например, выкуп участков земли для организации подъезда.

5. При строительстве многоквартирного жилого дома на территориипромпредприятия будут нарушены обязательные нормативные требования пожарнойбезопасности, содержащиеся вч. 1 ст. 69 и ч. I ст. 80 Федерального закона от 22.07.2008г. № 123-ФЗ «Технический регламент о требованиях пожарной безопасности».

ООО «Сэнс-Сервис» также представлено заключение акционерного общества «2К»  по определению рыночной стоимости 92,19% долей ООО «Прорыв» по состоянию на 31.12.2018. согласно которому рыночная стоимость доли в размере 92,19% в уставном капитале ООО «Прорыв» составляет 22 051 000 руб.

С целью определения рыночной стоимости принадлежащей АО «Невский проект» доли в уставном капитале ООО «Прорыв» в размере 22060/23930 по ходатайству  истца определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2019 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Институт независимой оценки» ФИО9, с постановкой перед экспертом следующего вопроса: 

- какова рыночная стоимость принадлежащей Акционерному обществу «Невский Проект» доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ПРОРЫВ" в размере 22060/23930 уставного капитала по состоянию на 24.05.2019?

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Институт независимой оценки» от 14.01.2020 № ЭЗ-4658/11/19 рыночная стоимость принадлежащей АО «Невский Проект» доли в уставном капитале ООО "ПРОРЫВ" в размере 22060/23930 уставного капитала по состоянию на 24.05.2019 без учета НДС составляет 24 287 000 руб.

Истцом при рассмотрении дела заявлено ходатайство о назначении дополнительной экспертизы с постановкой вопроса о стоимости доли с учетом наиболее эффективного использования земельного участка с кадастровым номером 78:31:0145501:4. Заявляя ходатайство, истец выразил несогласие с примененными методами/подходами (затратный подход; метод чистых активов) экспертом по определению рыночной стоимости доли, а также указал на необоснованное применение экспертом «скидки на неликвидность». Кроме того, по мнению истца, эксперт уклонился от рассмотрения инвестиционной привлекательности земельного участка с кадастровым номером 78:31:0145501:4.

Согласно пункту 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Определением суда от 27.02.2020 для дачи пояснений по заключению вызвана в судебное заседание эксперт ФИО9.

Как следует из заключения эксперта от 14.01.2020 № ЭЗ-4658/11/19, в исследовательской части проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО «Прорыв», по результатам которого сделаны выводы:

- выручка ООО «Прорыв» несущественная; Общество неэффективно использует имеющийся актив – офисно-складской комплекс;

- деятельность прибыльная;

- согласно балансовым показателям Общество на дату оценки неликвидно и неплатежеспособно; собственный капитал соответствует норме; 

- основным активом является офисно-складской комплекс, расположенный по адресу: 

<

...>.

На основании указанных выводов экспертом при определении рыночной стоимости доли выбран затратный подход, в рамках которого применен метод оценки чистых активов. 

Рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Прорыв», определенная экспертом в рамках затратного подхода  по состоянию на 24.05.2019 составила 35 127 000 руб.

Эксперт в ходе исследования пришел к выводы о необходимости применения корректирующего коэффициента на неликвидность в размере 25%. При расчете коэффициента экспертом учтены размер распределения прибыли, перспективы продажи долей компании, степень открытости информации о компании, объем торговли долями предприятия, конъюктура финансового рынка, размер доли, наличие конкурентных преимуществ, организационно-правовая форма компании. При определении корректировки на степень ликвидности экспертом учтена инвестиционная привлекательность отрасли (5% - учитывая, что фактически общество сдает в аренду нежилые здания, находящиеся на балансе; нежилые помещения расположены в Санкт-Петербурге, рынок недвижимости достаточно развит), инвестиционная привлекательность предприятия (доля рынка, потенциальная доходность, прозрачность (своевременность и степень доступности информации о финансово-хозяйственной деятельности предприятия), размер доли участия, организационно-правовая форма.

 При этом как указал эксперт в судебном заседании, им применена минимальная скидка на неликвидность, исходя из сложившейся в практике 25%-70%.

Как следует из заключения эксперта от 14.01.2020 № ЭЗ-4658/11/19, при  оценке наиболее эффективного использования принадлежащего ООО «Прорыв» земельного участка эксперт пришел к выводу об экономической неэффективности проекта по строительству жилого дома, в связи с чем наиболее эффективное использование определено с учетом имеющихся объектов капитального строительства, то есть под офисно-складскую функцию.

В судебном заседании эксперт пояснил, что делая вывод об экономической неэффективности проекта по строительству жилого дома им учтено локальное расположение земельного участка – внутриквартальное, ограниченность подъезда к участку, отсутствие прямого доступа со стороны улицы (ул. Бакунина, Перекупного пер., Исполкомской ул.), необходимость дополнительных согласований с собственниками смежных земельных участков и контролирующих органов; плотность застройки; расположение земельного участка  в квартале, обеспеченном коммуникациями (в непосредственной близости от земельного участка расположена охранная зона электрических сетей, а по территории участка проходит линия электропередач до здания трансформаторной подстанции, потребуется вынос сетей); расположение в непосредственной близости от участка - шиномонтажа и автобазы, что накладывает ограничения на строительство жилого дома САНПИН 2.2.1/2.1.1.1200-03. 

Изучив заключение эксперта, судом каких-либо противоречий в выводах экспертов не выявлено, результаты исследования мотивированы; в заключении имеются ссылки на примененные методы исследования (с учетом того, что оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки); эксперт имеет соответствующее образование и стаж работы, необходимые для производства данного вида экспертизы, предупрежден об ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, при этом из содержания заключения эксперта следует, что экспертом исследованы и оценены все необходимые доказательства; в заключении имеется ответ на поставленный перед экспертом вопрос, в связи с чем сведения, изложенные в заключении, признаются судом достоверными.

Поскольку экспертное заключение является ясным и полным, оснований для назначения дополнительной экспертизы судом не установлено, в связи с чем ходатайство о назначении дополнительной экспертизы судом отклонено.

Согласно пункту 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

АО «Невский Проект» отчуждена доля в уставном капитале ООО «Прорыв» покупателям по договорам купли-продажи от 24.05.2019  ООО «СЭНС-СЕРВИС»  и ФИО3, исходя из ее номинальной стоимости - 22 060 000  руб.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе выводы экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью «Институт независимой оценки» от 14.01.2020 № ЭЗ-4658/11/19 о рыночной стоимости доли АО «Невский Проект» в уставном капитале ООО «Прорыв» (24 287 000 руб.), сопоставив цену, указанную в договорах купли-продажи от 24.05.2019 и рыночную стоимость доли, суд приходит к выводу, что указанная в договорах цена отчужденного имущества (доли уставного капитала) соответствует рыночной стоимости.

Оснований для определения действительной рыночной стоимости, определенной в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",  судом не установлено. В порядке указанном в данной норме права определяется действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе ее участника из общества. В таком случае доля вышедшего участника переходит к Обществу. В данном случае истцом оспариваются сделки по отчуждению имущества (доли) не самому обществу, а третьим лицам.  

При этом согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Институт независимой оценки» от 14.01.2020 № ЭЗ-4658/11/19 рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Прорыв», определенная экспертом в рамках затратного подхода методом «чистых активов»  по состоянию на 24.05.2019 составила 35 127 000 руб. (разность между стоимостью активов и пассивов).

Данная стоимость также определена без учета понижающих коэффициентов, которые оспариваются истцом.

Стоимость доли в таком случае АО «Невский Проект» в уставном капитале               ООО «Прорыв» составит 32 387 094 руб. (92,2%), что также не свидетельствует о неравноценном встречном предоставлении по спорным сделкам, влекущих их недействительность.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 93 Постановления № 25, сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно письму от 23.05.2019 АО «Невский проект» в ответ ФИО2 по его требованию об обосновании необходимости прекращения участия  в ООО «Прорыв», АО «Невский проект» сообщило, что в связи с существенной убыточностью проекта «Строительство объектов эксплуатации и технического обслуживания, включая снегоплавильные установки, для автомобильной дороги «ЗСД» Южный и Северный участки» был привлечен большой объем заемных средств, для своевременного погашения займов АО «Невский проект» вынуждено продать долю в уставном капитале ООО «Прорыв».

На наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что договоры купли-продажи от 24.05.2019 не исполнены покупателями, цели продажи доли не достигнуты, истец не ссылается.

На основании изложенного, исходя из представленных доказательств, оснований полагать, что сделка являлась для АО «Невский проект» убыточной, совершена в ущерб интересам  АО «Невский проект», у суда не имеется.

Таким образом, требования истца о признании договоров купли-продажи от 24.05.2019 недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 10, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учетом результатов рассмотрения дела расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце, расходы ООО «СЭНС-СЕРВИС» по оплате экспертизы в сумме 45 000 руб. подлежат взысканию в его пользу с истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СЭНС-СЕРВИС» 45 000 руб. расходов по оплате экспертизы.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Горбатовская О.В.