АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-6212/2020

г.Калуга

30 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  30.01.2023    

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гладышева Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

не явилиь, извещены надлежаще;

не явилиь, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «ТПК «ДАНА» ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 17.06.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022  по делу            № А35-6212/2020 (договор от 01.08.2019), 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Торгово- промышленная компания «ДАНА» конкурсный управляющий должником ФИО2 12.08.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.08.2019, заключенного между ЗАО ТПК «ДАНА» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить транспортное средство Lexus RX450H в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.06.2022 (судья В.В. Минеев) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства от 01.08.2019, заключенного между ЗАО «ТПК «ДАНА» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 (судьи: Т.И. Орехова, Е.А. Безбородов, И.Г. Седунова) обжалуемое определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новое решение по делу.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, судами не В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражным судом допущено нарушение норм процессуального права, регламентирующих проведение судебной комиссионной экспертизы, а также процессуальное нарушение, выразившееся в неразрешении вопроса об исключении из числа доказательств отчета об оценке №01/08/19-1 от 01.08.2019. Полагает, что судами фактически не было учтено то, что имущество по спорной сделке отчуждено по цене существенно ниже рыночной стоимости.

Ссылается на Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.08.2019 между ЗАО «ТПК «ДАНА» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), по условиям которого продавец обязуется после полного исполнения обязательств по договору передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль Lexus RX450H, 2012 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.08.2020 заявление Банка ВТБ (ПАО) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.12.2020 заявление признано обоснованным, в отношении ЗАО «ТПК «ДАНА» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.03.2021 ЗАО «ТПК «ДАНА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 01.08.2019 совершен с неравноценным встречным исполнением, а также со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование требований о признании договора купли-продажи от 01.08.2019 недействительным, конкурсный управляющий должником ссылается на значительное занижение договорной стоимости автомобиля по сравнению с его рыночной стоимостью.

Возражая против доводов конкурсного управляющего должником, ФИО3 указала, что произвела оплату по договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 01.08.2019 в полном объеме в размере 1 250 000 руб. 

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.1 и 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи имущества заключен 01.08.2019, то есть в течение трех лет до дня принятия заявления о признании ЗАО «ТПК «ДАНА» несостоятельным (банкротом) (13.08.2020), оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие на момент совершения сделки у ЗАО «ТПК «ДАНА» неустойчивого финансового положения, признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, неисполненных обязательств перед кредиторами, а также обстоятельств, указывающих на сложную экономическую ситуацию.

Что касается доводов заявления о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделки, судами установлено следующее.

В соответствии с пунктами 3.1-3.2 договора от 01.08.2019 цена автомобиля составляет 1 250 000 руб., в том числе НДС. Расчет за автомобиль производится с отсрочкой платежа до 31.09.2019. 

Приобретатель - ФИО3 произвела оплату по договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 01.08.2019 в полном объеме в размере 1 250 000 руб., в подтверждение чего представлены квитанции к приходным кассовым ордерам.

Конкурсным управляющим должником достоверность указанных доказательств не опровергнута, о фальсификации документов не заявлено.

В целях проверки довода конкурсного управляющего должником о реализации имущества по договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 01.08.2019 по цене ниже рыночной судом первой инстанции определением от 15.02.2021 назначена комиссионная экспертиза, проведение которой поручено частнопрактикующему оценщику ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «ЭксКом», эксперту ФИО5.

Согласно экспертному заключению ФИО4 №12-02/22 рыночная стоимость транспортного средства составляет 1 683 186 руб. 

В свою очередь, эксперт ФИО5 пришла к выводу о том, что рыночная стоимость объекта исследования составляет 1 299 000 руб.

Проанализировав представленные в материалы дела экспертные заключения, суды первой и апелляционной инстанции установили, что эксперт ФИО4 не учитывал техническое состояние спорного автомобиля, в то время как экспертом ФИО5 проведена оценка автомобиля с учетом физического износа, года выпуска, условий продажи, технического состояния и комплектации автомобиля.

Между тем, учитывая выводы, отраженные экспертом ФИО4 в экспертном заключении №12-02/22, суды пришли к правомерному выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная договором купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 01.08.2019, в процентном соотношении (25,74%) незначительно отличается от стоимости, установленной в заключении (1 683 186 руб.).

Таким образом, с учетом всей совокупности представленных в дело документов арбитражные суды пришли к верному выводу о том, что в деле отсутствуют доказательства, совершения должником сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки

Наличия в действиях сторон договора купли-продажи признаков злоупотребления правом судебными инстанциями также не выявлено.

Довод кассационной жалобы о допущенных процессуальных нарушениях, выразившихся в неразрешении вопроса об исключении из числа доказательств отчета об оценке №01/08/19-1 от 01.08.2019, не влияет на правомерность выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, учитывая, что при рассмотрении обособленного спора судом принято во внимание и оценочное заключение, выполненное экспертом ФИО4

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, суд округа рассмотрел и отклонил, поскольку они не влияют на правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют по существу о несогласии с этими выводами, что не может быть положено в основу отмены судебных актов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 17.06.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022  по делу № А35-6212/2020  оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                              А.В.Андреев

Судьи                                                                                                         Е.В. Гладышева

 

                                                                                                                   ФИО1