ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-4345/2024

17 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 22.06.2024;

от ответчиков: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2680/2025)  ФИО2 на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 19.12.2024 по делу № А21-4345/2024(судья  Генина С.В.), принятое 

по иску ФИО2 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Лидер»,

2) обществу с ограниченной ответственностью «Лидер-протезирование» 

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась  в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – ООО «Лидер»)  и  обществу с ограниченной ответственностью «Лидер-протезирование» (далее – ООО «Лидер-протезирование»):

- о признании недействительным договора №КЛД-3/23 от 26.06.2023, на основании которого 29.06.2023 ООО «Лидер» на расчетный счет ООО «Лидер-протезирование» по платежному поручению №251 было перечислено 3 000 000 руб.; 

- о применении  последствия недействительности сделки в виде взыскания полученного по сделке, взыскав с ООО «Лидер-протезирование» в пользу ООО «Лидер» 3 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда  Калининградской области от 19.12.2024 в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, учитывая процессуальное поведение ответчика, есть основания полагать, что никакого оборудования и никаких товаров из ООО «Лидер-Протезирование» в ООО «Лидер» не продавалось и не передавалось, бланк договора изготовлен специально для введения суда в заблуждение и не является договором по своей сути, ФИО3, являясь руководителем ООО «Лидер», при возникновении долговых обязательств, с целью ухода от ответственности перевел со счета одного своего предприятия на счет другого своего предприятия все денежные средства, после чего назначил в общество фиктивного директора и поменял адрес общества.

31.03.2025 и 02.04.2025 в апелляционный суд от ответчиков поступили мотивированные отзывы на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленные ответчиками отзывы.

Определением от 10.04.2025 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, обязал ответчиков обеспечить участие своих представителей в судебном заседании, представить в апелляционный суд письменную позицию относительно факта передачи от ООО «Лидер-протезирование» в пользу ООО «Лидер» оборудования, приобретенного по оспариваемому договору, в случае отсутствия такового с 2023 года, представить обоснование причин.

28.05.2025 в апелляционный суд от ООО «Лидер-протезирование» поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

03.06.2025 и 04.06.2025 в апелляционный суд от ответчиков поступили письменные пояснения.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленные ответчиками письменные пояснения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

05.06.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

В удовлетворении ходатайства ООО «Лидер-протезирование» об отложении судебного заседания апелляционным судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Лидер» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.06.2009 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлась участником ООО «Лидер» с 11.05.2021 с 30 % доли в уставном капитале.

18.06.2022 ФИО2  в  соответствии с п. 1. ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества заявила о своем выходе из Общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 24.06.2022 зарегистрировано исключение сведений о ФИО2 как об участнике Общества и переходе доли в размере 30% к ООО «Лидер».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.03.2023 по делу №А21-23/2023 удовлетворены исковые требования ФИО2  о взыскании с ООО «Лидер»  4 740 200 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Лидер».

07.02.2023 между ООО «Лидер» (покупателем) и ООО «Лидер-протезирование» (продавцом) был заключен договор купли-продажи товара в рассрочку, согласно спецификации на 7 264 840 руб. 

26.06.2023 между теми же сторонами заключен договор,  в соответствии с которым за полученный по договору от 07.02.2023 товар ООО «Лидер» осуществлена частичная оплата в размере 3 000 000 руб. (далее – Договор от 26.06.2023).

Согласно выписке  операций по лицевому счету ООО «Лидер» платежным поручением №251 от 29.06.2023 перечислило ООО «Лидер-протезирование»                       3 000 000 руб.

ФИО2, полагая, что указанная сделка (Договор от 26.06.2023) совершена  с намерением причинить ей имущественный вред и имеет признаки злоупотребления правом, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно абзацу 3, 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Из материалов дела следует, что ООО «Лидер» занимается техническими  средствами реабилитации, которые закупает у разных поставщиков с целью  дальнейшей реализации как непосредственно лицам, нуждающимся в них, так и соответствующим организациям и учреждениям, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Согласно выписке по лицевому счету и представленным документам ООО «Лидер»,  осуществляя  хозяйственную деятельность, неоднократно заключало договоры и перечисляло денежные средства.

ООО «Лидер-протезирование» занимается социальной адаптацией  инвалидов, в том числе, путем изготовления по заключенным государственным и муниципальным контрактам протезно-ортопедических изделий.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности обоих обществ и соответствует  видам экономической  деятельности, указанным в ЕГРЮЛ; Договор от 26.06.2023 заключен в соответствии с требованиями положений  п. 2 ст. 434 ГК РФ. 

При этом, как правильно отметил суд первой инстанции, доводы истца не свидетельствуют о том, что заключение оспариваемой сделки направлено исключительно на уклонение от выполнения ООО «Лидер» своей обязанности, предусмотренной Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по выплате действительной стоимости доли вышедшего из общества участника ФИО2, так как не доказано, что в результате совершения оспариваемой  сделки были выведены активы общества, единственное недвижимое имущество, используемое для ведения деятельности.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 19.12.2024 по делу №  А21-4345/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина