Арбитражный суд Московской области

 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-4687/24

20 июня 2025 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Шиляева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Изиевым И.Р., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

ООО «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника общества ФИО1 к ФИО2 о взыскании 155 560 000,00 руб. убытков, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - участник общества ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» ФИО3, ООО «ОРТОН», ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ»,

при участии: 

от ФИО1 – ФИО4, по дов. от 21.06.2024, 

от ФИО2 – ФИО5, по дов. от 09.12.2022,

от ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» - ФИО6, по дов. от 15.03.2024,

от ФИО3 - не явился, извещен,

от ООО «Ортон» - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения» в лице участника общества ФИО1 обратилось в суд о взыскании убытков с ФИО2 убытков в размере 155 560 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник общества ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» ФИО3, ООО «ОРТОН», ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Представитель ФИО1 в судебном заседании заявил ходатайство о частичном отказе от исковых требований, а именно от требования о взыскании убытков в размере 105 187 352,60 руб.

Учитывая, что истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично (ч. 2 ст. 49 АПК РФ), и это не противоречит закону и не нарушает права других лиц (ч. 5 ст. 49 АПК РФ), истец предупрежден о порядке и последствиях прекращения производства по делу (ст. 151 АПК РФ), суд считает возможным принять частичный отказ от требований и удовлетворить ходатайство об отказе от заявленных требований в указанной части

При таких обстоятельствах производство по делу в такой части подлежит прекращению в порядке п. 4 ч.1 ст. 150 АПК РФ. 

В остальной части представитель истца требования поддержал, представитель ответчика и представитель ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» в удовлетворении требований просили отказать.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ отсутствие участника общества ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» ФИО3 и ООО «ОРТОН».

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

ООО «Центральное опытно-констукторское бюро лесохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано 26.02.2015 года.

Вступившим в законную силу Решением Пушкинского городского суда Московской области от 03.07.2023 г. по делу №2-2983/2022 (2-23/2023) 100% долей ООО «Центральное опытно-констукторское бюро лесохозяйственного машиностроения» признаны совместно нажитым в период брака имуществом и за ФИО1 признано право собственности на 50% долей в уставном капитале ООО «Центральное опытно-констукторское бюро лесохозяйственного машиностроения», о чем также 11.12.2023 г. внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2235002523875, что подтверждается Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 12.12.2023 г.

Участниками ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ», с 11.12.2023 года, являются:

- ФИО3 с долей 50% уставного капитала, номинальная стоимость доли 5 577 500 рублей;

- ФИО1 с долей 50% уставного капитала, номинальная стоимость доли 5 577 500 рублей.

14.07.2023 между ООО «Центральное опытно-констукторское бюро лесохозяйственного машиностроения» (Продавец) и ООО «Ортон» (Покупатель) заключен Договор купли-продажи земельных участков и объектов недвижимости (Договор):

- земельный участок с кадастровым номером 50:13:0070202:14204, площадь 1440 +/- 13 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> Российская Федерация, городской округ Пушкинский;

- земельный участок с кадастровым номером 50:13:0070202:14205, площадь 1429 +/- 13 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> Российская Федерация, городской округ Пушкинский;

- земельный участок с кадастровым номером 50:13:0070202:14206, площадь 14475 +/- 42 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> Российская Федерация, городской округ Пушкинский;

- компрессорная станция, назначение: нежилое с кадастровым номером 50:13:0070202:602, общей площадью 97,2 кв. м., расположенная по адресу: Московская область, р-н. Пушкинский, 

<

...>, наименование: компрессорная станция Лит 5Б, общей площадью 97,2 кв. м;

- гараж Лит. 3Б, назначение: нежилое с кадастровым номером 50:13:0070202:528, общей площадью 347.3 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0070202:9825, общей площадью 5939.1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0070202:3236, общей площадью 532,9 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, р-н. Пушкинский, 

<

...>;

- канализационная сеть, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0070202:908, общей площадью 405,0 м., расположенная по адресу: Московская область, 

<

...>;

- цех тары, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0070202:7965, общей площадью 96,4 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- водопроводная сеть, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0070202:906, общей площадью 137 м., расположенная по адресу: Московская область, р-н. Пушкинский, 

<

...>;

- теплотрасса, назначение: нежилое, городского коммунального хозяйства, теплоснабжения, протяженностью 177 м. с кадастровым номером 50:13:0070202:907, расположенная по адресу: Московская область, 

<

...> д 15а; 

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0000000:84243, общей площадью 275.5 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, р-н. Пушкинский, 

<

...>.

Поскольку единственным участником ООО «ОРТОН», а также генеральным директором является ФИО3 истец, пришел к выводу о том, что:

- сделка ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» по купле-продаже земельных участков и объектов недвижимости с ООО «ОРТОН» является сделкой с заинтересованностью, заключена между аффилированными лицами, является недействительной, мнимой и притворной сделкой, 

- Соглашение о зачете взаимных требований от 11.08.2023 является ничтожной сделкой, которым Стороны прекратили обязательство по оплате Договора купли-продажи в размере 15 813 381,40 руб., 

- расчеты по сделке носили транзитный характер, единственной целью оспариваемой сделки являлось перевод имущества в собственность лица, контролируемого ФИО3, в отсутствие соразмерного встречного предоставления.

В связи с изложенным, истец указывает на то, что указанные обстоятельства привели к упущенной выгоде в виде доходов от сдачи имущества в аренду в размере 34 559 266,00 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что ФИО2 действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами Общества при заключении договора по купле продаже земельных участков и объектов недвижимости с ООО «ОРТОН», упущенную выгоду от сдачи в аренду недвижимого имущества в размере 34 559 266,00 руб. и неполученные денежные средства в размере 15 813 381,40 руб. в связи с оформлением ничтожного Соглашения о зачете взаимных требований от 11.08.2023 года, всего в сумме 50 372 647 руб. 40 коп. следует квалифицировать как убытки, причиненные действиями единоличного исполнительного органа, подлежащими взысканию с ФИО2

Изучив доводы сторон, оценив все представленные в материалы дела письменные доказательства, суд считает заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов,

регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии

с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно абзацу 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62)

лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган,

управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено

право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. 

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не

предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении

убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Вместе с тем суд установил, что ФИО1 наличие совокупности перечисленных условий не доказала, сообразно обоснованных аргументов, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не привела, доказательств совершения ответчиком противоправных действий не представила, размер убытков документально не подтвердила.

Как разъяснено в абзацах 2-4 Постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица

в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу

убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и

иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В опровержение доводов искового заявления ответчик пояснил, что 14 июля 2023 года между ООО «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения» и ООО «ОРТОН» был заключен договор купли- продажи земельных участков и объектов недвижимости (Далее – Договор) в соответствии с которым ООО «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения» (Продавец) продал, а ООО «ОРТОН» (Покупатель) купил следующие объекты недвижимости:

земельный участок: с кадастровым номером 50:13:0070202:14204, площадью 1440 +/-13 кв.м., расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для производственной деятельности, по адресу: 

<

...> Российская Федерация, городской округ Пушкинский;

 земельный участок: с кадастровым номером 50:13:0070202:14205, площадью 1429 +/-13 кв.м., расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для производственной деятельности, по адресу: 

<

...> Российская Федерация, городской округ Пушкинский;

 земельный участок: с кадастровым номером 50:13:0070202:14206, площадью 14475 +/- 42 кв.м., расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для производственной деятельности, по адресу: 

<

...> Российская Федерация, городской округ Пушкинский;

нежилое помещение, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0070202:9825, общей площадью 5939.1 кв.м, расположенный по адресу: по адресу: 

<

...>.

нежилое помещение, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0070202:3236, общей площадью 532.9 кв.м, расположенный по адресу: по адресу: Московская область, 

<

...>, пом. 3.

водопроводная сеть, с кадастровым номером 50:13:0070202:906, протяженность 137м,, расположенный по адресу: по адресу: Московская область, 

<

...>.

гараж Лит. 3Б, назначение: нежилое с кадастровым номером 50:13:0070202:528, общей площадью 347.3 кв.м, расположенный по адресу: по адресу: 

<

...>.

канализационная сеть, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0070202:908, протяженность 405м,, расположенный по адресу: по адресу: Московская область, 

<

...>.

компрессорная станция, назначение: нежилое с кадастровым номером 50:13:0070202:602, общей площадью 97,2 кв.м, расположенный по адресу: по адресу: 

<

...>

нежилое помещение, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0000000:84243, общей площадью 275.5 кв.м, расположенный по адресу: по адресу: Московская область, 

<

...>, пом. 1

теплотрасса, назначение: нежилое, городского коммунального хозяйства, теплоснабжения, с кадастровым номером 50:13:0070202:907, протяженность 177м,, расположенный по адресу: по адресу: Московская область, 

<

...>.

цех тары, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0070202:7965, общей площадью 96.4 кв.м, расположенный по адресу: по адресу: 

<

...>.

в соответствии с п. 2 Договора Стоимость вышеуказанных земельных участков и объектов недвижимости составила 155 560 000 (сто пятьдесят пять миллионов пятьсот шестьдесят тысяч) рублей.

Порядок оплаты стоимости отчуждаемого недвижимого имущества определен пунктами 2.3.- 2.5. Договора, в соответствии с которыми расчеты между Сторонами производятся следующим образом:

- сумму в размере 20 000 000,00 руб. Покупатель оплачивает Продавцу в течении 5 (пяти) дней с момента регистрации перехода права собственности путем перечисления с расчетного счета Покупателя на расчетный счет Продавца

- сумму в размере 135 560 000,00 руб. Покупатель обязуется выплачивать Продавцу в течении 5 (пяти) лет по 2 259 333,33 руб. ежемесячно, путем перечисления с расчетного счета Покупателя на расчетный счет Продавца 

Пункт 2.5. Договора предусматривает право Покупателя на досрочную оставшейся суммы по Договору. 

Оплата по Договору была произведена следующим образом:

25.07.2023 года – 20 000 000,00 руб.

31.07.2023 года – 20 000 000,00 руб.

15.08.2023 года – 2 259 333,33 руб.

30.08.2023 года – 72 000 000,00 руб.

30.08.2023 года – 2 000 000,00 руб.

30.08.2023 года – 2 000 000,00 руб.

15.09.2023 года – 300 000,00 руб.

26.09.2023 года – 21 187 285,27 руб.

Итого 139 746 618 руб. 60 коп.

Сторонами Договора, в порядке ст. 410 ГК РФ на основании Соглашения о зачете взаимных требований от 11 августа 2023 года был произведен зачет встречных однородных требований на сумму 7 803 089,58 руб. в счет оплаты арендных платежей и на сумму в размере 8 010 291,82 руб. в счет оплаты работ по неотделимым улучшениям арендуемого помещения, всего зачетов на сумму 15 813 381 руб. 40 коп.

Всего на сумму 155 560 000,00 руб.

На момент совершения сделки единственным участником ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» являлся ФИО3, который владел 100 % долей в уставном капитале Общества, Генеральным директором являлся ФИО2.

Спорный Договор купли – продажи земельных участков и объектов недвижимости от 14.07.2023 года, при заключении которого Генеральный директор ООО «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения» ФИО2 якобы причинил убытки Обществу, был заключен на основании решения единственного участника общества ФИО3, удостоверенного нотариально, сделка была оформлена путем составления указанного договора в простой письменной форме. 

Как разъяснено п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом. 

Исходя из положений п. 5 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность и добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что произошло злоупотребление правом со стороны лица. 

Истцом, в нарушении ст. 65 АПК РФ, не представлено бесспорных доказательств недобросовестности участника спорной сделки, довод о причинении спорной сделкой ущерба Обществу не обоснован, поскольку по спорной сделке ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» получило денежные средства в размере 155 560 000 руб. 00 коп. с учетом произведенного Сторонами договора зачета взаимных требований.

Позиция истца строится на том, что Соглашение о зачете взаимных требований от 11.08.2023, которым Стороны прекратили обязательство по оплате Договора купли-продажи в размере 15 813 381,40 руб. является ничтожным, его следует квалифицировать как убытки, причиненные Генеральным директором, ввиду недополучения Обществом денежных средств.

Как утверждает истец, арендные платежи в общей сумме 7 803 089,58 руб. поступали в пользу истца от ответчика в течение 2023 года за каждый месяц аренды недвижимого имущества по договору аренды № 02/01 от 01.01.2023.

Ежемесячный платеж за аренду имущества составлял 1 066 085,00 руб. в месяц без учета переменной составляющей. При фактической аренде имущества истца в течение 7 месяцев 2023 года между сторонами сделки был необоснованно осуществлен зачет указанных арендных платежей в счет обязательств ответчика по оплате недвижимого имущества, полученного от истца по спорной сделке, в то время, когда уплаченные арендные платежи не подлежали возврату. В связи с чем, Соглашение о зачете взаимных требований осуществлено в отношении несуществующей задолженности, что противоречит действующему законодательству.

Между тем, как пояснил ответчик, 01.01.2021 между ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» (Арендодатель) и ООО «ОРТОН» (Арендатор) был заключен Договор аренды нежилого помещения № 89/04 (далее - Договор).

В соответствии с указанным Договором Арендодатель обязуется передать Арендатору, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...> и оплачивать арендную плату.

К Договору было заключены Соглашения о неотделимых улучшениях и компенсации их стоимости:

№ 1 от 05 апреля 2021 года,

№ 2 от 18 августа 2021 года,

№ 3 от 20 сентября 2021 года,

№ 4 от 25 октября 2021 года,

№ 5 от 25 ноября 2021 года,

№ 6 от 03 декабря 2021 года,

№ 7 от 16 февраля 2022 года,

№ 8 от 15 апреля 2022 года,

№ 9 от 13 мая 2022 года.

Согласно условиям указанных соглашений Арендодатель выразил Арендатору свое согласие на осуществление строительно-монтажных работ в предоставляемых Арендатору во временное владение и пользование нежилых помещениях. Все улучшения помещения переходят к Арендодателю и являются его собственностью. Арендодатель обязуется возместить Арендатору стоимость произведенных улучшений в течение срока действия Договора аренды нежилого помещения № 89/04 от 01 января 2021 года. 

Стоимость всех улучшений составила 7 803 089,58 руб. Данная сумма и подлежала компенсации ООО «Ортон». 

01.01.2021 к Договору аренды нежилого помещения № 89/04 от 01 января 2021 года было заключено Дополнительное соглашение о выкупе арендованного имущества. В соответствии с п. 1, п. 2 Дополнительного соглашения, Стороны определили, что Арендатор имеет преимущественное право перед третьими лицами на выкуп арендуемого им помещения. При этом, в случае покупки Арендатором арендуемого помещения, уплаченные Арендатором Арендодателю арендные платежи, в соответствии с условиями Договора аренды нежилого помещения № 89/04 от 01 января 2021 года будут зачтены в выкупную цену арендуемого им помещения в этом случае выкупная цена арендуемого имущества уменьшается на сумму уплаченных арендным платежей.

Таким образом, между ООО «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения» (Арендодатель) и ООО «ОРТОН» (Арендатор) было достигнуто соглашение, что в случае выкупа ООО «ОРТОН» арендованного им у ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» недвижимого имущества, ранее выплаченная арендная плата может быть зачтена в выкупную стоимость имущества.

Генеральным директором ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» в рассматриваемый период времени являлся ФИО3 

Ответчик приступил к исполнению обязанностей Генерального директора ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» 08.07.2022.

В соответствии с пп. 1-2 ст. 623 ГК РФ Улучшения арендованного имущества, произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Суд соглашается с доводами ответчика, что ответчик, как исполнительный орган Общества не мог причинить убытки Обществу в период времени и по обязательствам Общества когда он не являлся его Генеральным директором. Задолженность ООО «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения» по компенсации стоимости неотделимых улучшений перед ООО «ОРТОН» в размере 7 803 089 руб. 58 коп. и возникла до назначения на должность ответчика, Соглашении о зачете взаимных требований является по своей сути исполнением ранее возникших взаимных обязательств, но в виде зачета взаимных требований (ст. 410 ГК РФ).

Истец полагает, что в убытки, подлежащие взысканию с ответчика, входит упущенная выгода Общества от сдачи в аренду недвижимого имущества за период с 01.08.2023 по 01.10.2024 в размере 34 559 266,00 руб., в обоснование заявленного довода истец ссылается на Заключение специалиста № 24/07/24 АНО «Центральное бюро проведения судебных экспертиз «СУДЭКСПЕРТ.МСК».

К заключению, подготовленному АНО «Центральное бюро проведения судебных экспертиз «СУДЭКСПЕРТ.МСК», суд относится критически, учитывая, что представленное ответчиком внесудебное заключение специалиста является субъективным мнением частных лиц, вследствие чего не может являться доказательством, безусловно подтверждающим достоверность изложенных в них фактов и сделанных выводов, поскольку такое мнение дано по инициативе стороны, заинтересованной в исходе судебного разбирательства, что нарушает принципы равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе (часть 3 статьи 8, части 1, 2 статьи 9 АПК РФ).

Кроме того, специалист не предупреждался судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Данные обстоятельства не позволяют сделать вывод об объективности выводов, изложенных в техническом заключении.

В результате совершения сделки, Общество получило прибыль, избавилось от имущества, стоимость содержания которого существенно превышала доходы, получаемые от его эксплуатации, в частности от сдачи его в аренду, имущество было продано по рыночной цене.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов.

В рассматриваемом споре Истцом не представлены бесспорные доказательства совокупности обстоятельств, подтверждающие право взыскания с Ответчика, как исполнительного органа, убытков в размере 50 372 647,40 руб. по перечисленным в тексте иска событиям, юридический состав убытков не раскрыт по процессу и праву, в том числе не раскрыто словесное понимание выражений вины, разумности, добросовестности через положения ст. ст. 10, 15 ГК РФ, ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в процессе текущего руководства деятельностью общества, подконтрольного самому обществу. 

Истец не обосновал причинно-следственной связи между действиями Ответчика и не представил доказательств возникновения в связи с его действиями убытков.

Ответчик, при совершении спорной сделки при исполнении своих обязанностей действовал исходя из обычных условий делового оборота и в пределах разумного предпринимательского риска, более того, Общество получило прибыль, избавилось от имущества, стоимость содержания которого существенно превышала доходы, получаемые от его эксплуатации, в частности от сдачи его в аренду, имущество было продано по рыночной цене, убытков ни Обществу, ни его участникам причинено не было.

Истцом не доказано, что ответчик действовал в ущерб интересам Общества.

Более того, как усматривается из материалов дела, в частности с Техническими заключениями ООО «ЭНЕРДЖИТЕХСТРОЙ», экспертизы Союза «Торгово-Промышленная Палата г. Королева», Рецензии по заключение специалиста № 24/07/24 ООО «АВАНТА», проданное имущество находилось в неудовлетворительном предаварийном состоянии, финансово-экономическая ситуация в РФ в данном сегменте рынка в рассматриваемый период времени ухудшалась, единственным экономически оправданным и целесообразным выходом было реализация недвижимого имущества третьим лицам по рыночной цене.

Судом установлено, что Генеральный директор Общества ФИО2 был избран исполнительным органом Общества 16.06.2022 - на основании Решения единственного участника Общества № 6.

Приказом о вступлении в должность Генерального директора № 01/7 от 07 июля 2022 года ФИО2 приступил к исполнению обязанностей Генерального директора ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ».

Как пояснил ответчик, Генеральный директор, в начале исполнения своих должностных обязанностей, произвел т.н. «Технический аудит» с целью определения технического состояния недвижимого имущества принадлежащего Обществу, о чем ООО «ЭНЕРДЖИТЕХСТРОЙ» были выданы Технические заключения № 08/07/22-4 от 15 июля 2022 года.

В дальнейшем, Генеральный директор ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» ФИО2 оценивал экономическую целесообразность и экономическое обоснование совершения сделки по продаже имущества принадлежащего Обществу.

В соответствии с Техническими заключениями № 08/07/22-4 от 15 июля 2022 года:

- конструкции здания расположенного по адресу МО, 

<

...> лит. 2Б1 находятся в предаварийно-аварийном, аварийном состоянии, лит. 2Б в неудовлетворительном состоянии.

- конструкции здания расположенного по адресу МО, 

<

...>, лит. Б находятся в неудовлетворительном состоянии.

Принимая решение о продаже недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, к решению вопроса о целесообразности продажи недвижимого имущества был привлечен Союз «Торгово-промышленная палата города Королева», как лицо обладающее профессиональными познаниями в области экономики.

30 июня 2023 года эксперты Союза «Торгово-промышленная палата города Королева» пришли к выводам, что для дальнейшего развития ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» является условие оптимизации прибыли – то есть темп роста прибыли от реализации услуг должен быть больше темпа роста себестоимости проданных услуг.

Данное условие не выполняется так как нет возможности увеличения доходов от сдачи имущества в аренду, которое зависит от ставок арендной платы, от полного использования имеющихся у организации возможностей сдачи имущества в аренду, от разумной экономии расходов на содержание сданного в аренду имущества. Кроме того, имущество находится в неудовлетворительном состоянии и требует длительного восстановительного капитального ремонта.

В данном случае сделка по продаже имущества ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» экономически целесообразна, так как цена объекта может снизиться в ближайшее время (из-за неудовлетворительного состояния, из-за изменения инфраструктуры), и будет невыгодно продавать его в дальнейшем. Так как по прогнозам аналитиков спрос на коммерческую недвижимость постепенно снижается. Это связано с развитием информационных технологий, компьютеризацией бизнеса, с каждым годом растет число сотрудников, работающих удаленно.

Проанализировав вышеизложенное, Союз «Торгово-Промышленная Палата г. Королева» подтверждает эффективность и целесообразность предстоящей сделки по продажи имущества ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ». (Экспертное заключение Союз «Торгово-Промышленная Палата г. Королева» от 30 июня 2023 года).

Таким образом, сделка по продаже имущества Общества имела экономическое обоснование и была для Общества выгодна.

В силу изложенного, суд не находит оснований для взыскания убытков с Генерального директора Общества в связи с заключением Договора купли-продажи земельных участков и объектов недвижимости между ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» (Продавец) и ООО «ОРТОН» (Покупатель) от 14.07.2023. Следовательно, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 150, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Принять отказ ФИО1 от требования о взыскании 105 187 352,60 руб. Производство по данному требованию прекратить.

Исковые требования о взыскании 50 372 647,40 руб. оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 177 000,00 руб.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяА.В. Шиляев