СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 город Томск Дело № А03-14360/2019 Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 года. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Киреевой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, не участвующего в деле – ФИО2 (07АП-10196/2020(2)) на определение от 06.07.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-14360/2019 по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтайинжиниринг» (656043, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ива» (656057, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 4 085 823 руб. 86 коп. задолженности по договорам займа, в том числе 3 340 000 руб. основного долга и 745 823 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Третье лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью «Торговля и снабжение» (656006, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). В судебном заседании приняли участие: от истца: ФИО3, паспорт, лично (посредством веб-конференции), УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью «АлтайИнжиниринг» (далее – ООО «АлтайИнжиниринг», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ива» (далее – ООО «Ива», ответчик) о взыскании 3 843 789 руб. 89 коп. задолженности по договорам займа, в том 3 340 000 руб. основного долга и 503 789 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений). Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03.09.2020, вступившим в законную силу, исковые требования удовлетворены полностью. ФИО3 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о процессуальном правопреемстве. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.07.2023 произведена процессуальная замена взыскателя по делу с ООО «АлтайИнжиниринг» на ФИО3. Не согласившись с вынесенным определением, лицо, не участвующее в деле, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, производство по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве прекратить, ссылаясь, в том числе на то, что выводы суда, изложенные в судебном акте непосредственно затрагивают права и обязанности бывшего участника общества «ИВА» ФИО2 и могут привести к двойному взысканию; суд первой инстанции в ординарном исковом производстве не вправе был рассматривать заявление о процессуальном правопреемстве, а обязан был прекратить производство по заявлению; определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.12.2021 года по делу А03-7813/2018, измененным постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 года по делу А03-7813/2018 взыскано с ФИО2, в пользу ООО «Алтайинжнннрннг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 853 789.89 руб. убытков. Данное право требования убытков с ФИО2 ООО «Алтайинжиниринг» уступлено иному участнику гражданского оборота ФИО4 на основании договора уступки права требования от 23.05.2023 г. по итогам торгов по продаже имущества должника ООО «Алтайинжиниринг». Следовательно, ООО «Алтайинжиниринг» уступило ФИО3 не существующее право требования, поскольку к моменту проведения торгов и заключению договора уступки прав требования с ФИО5 ООО «Ива» более года как было исключено из ЕГРЮЛ. Право требования убытков уступлено иному лицу, следовательно, процессуальная замена в настоящем деле не имеет никакого правового смысла. От лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу не поступил. В судебном заседании ФИО3 выразил свою позицию по апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения. Иные лица, участвующие в деле, а также апеллянт, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса. Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, проверив в соответствии со статьями 268, 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что оно не подлежит отмене. Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением и, следовательно, процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства. При этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них. Пунктом 3 статьи 48 АПК РФ установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. Исходя из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Изъятий из указанной нормы (статьи 382 ГК РФ) не установлено. Согласно договору об уступки права требования от 07.03.2023 ООО «Алтайинжиниринг» (цедент) уступило ФИО3 (цессионарий) право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ива» на сумму 3 853 789 руб. 89 коп. Право требование принадлежит цеденту на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 03.09.2020 по делу №А03-14360/2019. Согласно пункту 1.4 договора общая сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1.1 договора права требования составляет 3 853 789 руб. 89 коп. В соответствии с пунктом 1.5 договора цена предложения цессионария за дебиторскую задолженность, составляющую предмет договора, установлена протоколом 106988-МЭТС/3 о результатах торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества от 01.03.2023 и составляет 95 323 руб. 74 коп. Пунктом 1.6 договора установлено, что право требования, указанное в пункте 1.1 договора, переходит к цессионарию с момента оплаты суммы, указанной в пункте 2.1 договора. Согласно пункту 2.1 договора с учетом оплаченного цессионарием задатка в размере 1 965, 43 руб, который засчитывается в счет оплаты права требования, цессионарий обязуется произвести с цедентом расчет в размере 93 358 руб. 31 коп. На основании платежного поручения № 2489 от 22.03.2023 оплата по договору была произведена. Уведомлением от 07.03.2023 цессионарий известил должника о состоявшейся уступке. Удовлетворяя ходатайство заявителя, арбитражный суд обоснованно исходил из того, что заключенный договор уступки права требования соответствует положениям главы 24 ГК РФ, уступленное право является действительным и подтверждено надлежащими доказательствами. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства. Статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.). Из положений указанной статьи следует, что прекращение деятельности юридического лица не во всяком случае влечет прекращение обязательства, одной из сторон которого является ликвидированное лицо. В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, для недействующих юридических лиц влечет наступление последствий, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации в случае отказа основного должника от исполнения обязательства. После исключения ответчика из ЕГРЮЛ кредитор имеет возможность обратиться с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ или о распределении впоследствии обнаруженного имущества должника, а также оспорить исключение из ЕГРЮЛ (пункт 5.2 статьи 64, пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, прекращение производства по заявлению о процессуальном правопреемстве может лишить заявителя (цессионария) возможности реализовать указанные права, на которые он рассчитывал при заключении договора цессии. В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, для недействующих юридических лиц влечет наступление последствий, предусмотренных ГК РФ в случае отказа основного должника от исполнения обязательства. В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской федерации, изложенной в определении от 21.10.2019 № 308-ЭС19-12135, ликвидация банкрота, исключение его из ЕГРЮЛ по итогам завершения процедуры конкурсного производства не препятствуют рассмотрению в рамках такого дела о банкротстве заявлений о процессуальном правопреемстве кредитора на иное лицо, так как законом предусмотрен ряд действий кредитора, которые последний может и вправе осуществлять, в том числе и после завершения/прекращения процедуры банкротства. Кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами; привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности; взыскать убытки с конкурсного управляющего должника. Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенными: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником. Кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке, как в полном объеме, так и в части (п. 1 ст. 382, 384 ГК РФ). Поэтому при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом правоотношении (например, при уступке требования) суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в своем акте. Пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и пункт 48 постановления № 29 в данном случае не применим, так как правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника и т.п. Учитывая изложенное, правовые основания для прекращения производства по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве, отсутствуют. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение от 06.07.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-14360/2019 является законными и обоснованными, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Никаких иных доводов и доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллянтом не приведено. Нарушений норм права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения определений суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется. В связи с чем, доводы апелляционной жалобы отклоняются как необоснованные и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Вопрос о возвращении государственной пошлины, уплаченной по чеку от 24.07.2023, апелляционный суд не разрешает, поскольку в представленном чеке отсутствует указание на плательщика. Апеллянт не лишен возможности обратиться с отдельным заявлением о возврате государственной пошлины, представив все необходимые документы со всеми реквизитами для возврата государственной пошлины. Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». Руководствуясь статьями 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: определение от 06.07.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-14360/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. Судья О.Ю. Киреева Электронная подпись действительна.Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.05.2023 23:41:00Кому выдана Киреева Ольга Юрьевна