АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7099/2021

Дело № А55-5771/2019

г. Казань

20 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии:

ФИО1 – лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021

по делу № А55-5771/2019

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Железнодорожная продовольственная корпорация»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2019 принято к производству заявление о признании общества с  ограниченной ответственностью «Железнодорожная продовольственная корпорация». 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2019 ООО «Железнодорожная продовольственная корпорация», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Обязанности конкурсного управляющего возложены на временного управляющего должника ФИО3 - члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада». 

Объявление об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 14.12.2019. 

Определением от 26.12.2019 конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

Арбитражный управляющий ФИО2 обратилась в суд с заявлением (с учетом уточнения), в котором просила признать недействительным Акт приема-передачи объекта недвижимого имущества от 28.05.2019, подписанный между ООО «Железнодорожная продовольственная корпорация» и ФИО1, по которому был передан объект недвижимого имущества: Железнодорожный тупик, длина - 230 пм.; ширина - 1,55 м.; площадь -449,5 кв.м., рельсы - р65; шпалы деревянные - 432 шт., назначение - сооружение; инвентарный номер: 0301001 Литера ЖЖ1. Адрес объекта: Самарская область, Безенчукский район, пгт. Безенчук, ул. Восточная промзона, д. 1. Кадастровый номер: 63:12:1402010:86. Применить последствия недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2021 заявление удовлетворено частично. Признан недействительным Акт приема-передачи объекта недвижимого имущества от 28.05.2019 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Железнодорожная продовольственная корпорация» денежных средств в размере 650 000,00 руб. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела № А55-5771/2019, изменено в части применения последствий недействительности сделки. 

Резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: «Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Железнодорожная продовольственная корпорация» денежные средства в размере 600 000 руб. Восстановить право требования ФИО1 к ООО «Железнодорожная продовольственная корпорация» на сумму 600 000 руб. в счет просроченной выплаты процентов по договору займа от 15.09.2015г.» В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не принято во внимание, что фактически между сторонами оспариваемой сделки было заключено соглашение об отступном в 2016 году, которым была погашена задолженность по оплате процентов по займу в размере 600 000 руб. Следовательно, имущество передано в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и отсутствуют основания для признания акта недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2021 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 18.01.2022 на 13 часов 40 минут (статья 158 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.05.2019 между ООО «Железнодорожная продовольственная корпорация» и ФИО1 был подписан акт приема-передачи объекта недвижимого имущества: -железнодорожный тупик, длина - 230 пм.; ширина - 1,55 м.; площадь -449,5 кв.м.. рельсы - р65; шпалы деревянные - 432 шт., назначение - сооружение; инвентарный номер: 0301001 Литера ЖЖ1. Адрес объекта: Самарская область, Безенчукский район, пгт. Безенчук, ул. Восточная промзона, д. 1. Кадастровый номер: 63:12:1402010:86. 03.06.2019 г. на основании вышеуказанного акта Управление Росреестра по Самарской области произвело регистрацию перехода права собственности в пользу ФИО1, регистрационный № 63:12:1402010:86-63/012/2019-1. Полагая, что акт приема-передачи от 28.05.2019 подлежит признанию недействительным, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, проверив доводы сторон пришел к выводу о наличии у спорного акта приема-передачи признаков неравноценной сделки и указав, что сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, чем причинен вред иным конкурсным кредиторам, чьи требования включены в реестр, признал указанную сделку недействительной по признакам подозрительности, установленным положением пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда в части применения норм материального права, применения последствий недействительности сделки и, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) признал спорную сделку недействительной в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Поволжского округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (абзац пятый).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Спорный акт  заключен 28.05.2019 , после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (18.03.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции правомерно определил правовую природу оспариваемой сделки, исходя из действительного намерения сторон при оформлении акта передачи имущества и с учетом обстоятельств дела.

28.05.2019 между сторонами фактически заключено соглашение об отступном в целях погашения задолженности по процентам по ранее заключенному договору займа от 15.09.2015. Соответственно, ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суд неправильно определил правовую природу взаимоотношений сторон сделки несостоятельна.

Однако, суд апелляционной инстанции, установив, что на момент совершения данных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, у него имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторам и вследствие совершения оспариваемой сделки ответчик  получила преимущественное удовлетворение своих требований относительно удовлетворения требований иных кредиторов должника, обоснованно пришел к выводу о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Довод заявителя жалобы о том, что имущество передано в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку погашались проценты по договору займа, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил применительно к правовой позиции, изложенной Верховным судом Российской Федерации в определении № 310-ЭС15-12396 от 25.01.2016.

К сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2020 требования ФИО1 включены в реестр требований кредиторов должника в размере основной задолженности в сумме 14 000 000 руб. 

Признавая сделку недействительной, суд апелляционной инстанции также правомерно применили последствия недействительности сделок по правилам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 61.6. Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед  должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции с учетом выводов экспертов (акт экспертного исследования от 02.06.2020 № 788, заключение эксперта ООО «РЕГИОН» по делу № А55-5771/2019, подготовленным на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2021) о фактическом отсутствии имущества, пришел к выводу о взыскании денежных средств с ответчика.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума № 63 в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Поскольку имущество передано в счет исполнения обязательств по оплате процентов в размере 600 000 руб., следовательно, подлежат применению последствия недействительной сделки не только в виде взыскания денежных средств с ответчика, но также должно быть восстановлено право требования ФИО1 к должнику на сумму 600 000руб. в силу положений статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела, вышеуказанных выводов суда не опровергают, о нарушении судом при принятии обжалуемых судебных актов норм права не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что судом апелляционной инстанции было изменено определение суда первой инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу № А55-5771/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.В. Егорова

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

А.А. Минеева