Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-20262/2020

27 июля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей:   Барской А.Л., Палащенко И.И., 

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО1 - ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 19.01.221), 

ФИО3 - ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 28.09.2021), 

ФИО5 - ФИО6 (паспорт, диплом, доверенность от 04.03.2022), 

общества с ограниченной ответственностью Нефтегазовая компания «Дитэко» - ФИО6 (паспорт, диплом, доверенность от 01.01.2022), 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2021 года по делу № А19-20262/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 года по тому же делу, 

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Нефтегазовая компания «Дитэко» (далее - ООО НК «Дитэко») от 12.11.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО7 (далее - ФИО7), об истребовании у ФИО5 (далее - ФИО5) доли в размере 99,9% уставного капитала ООО НК «Дитэко»; об истребовании у ООО НК «Дитэко» доли в размере 0,1 % уставного капитала ООО НК «Дитэко», восстановлении права собственности на указанные доли. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены:  определением от 16.12.2020 ФИО8 (далее - ФИО8), определением от 26.01.2021 - ФИО5, определением от 30.06.2021 - ФИО3 (далее - ФИО3) и общество с ограниченной ответственностью «Сибгаз» (далее - ООО «Сибгаз»), от 30.09.2021 - ФИО9 (далее - ФИО9). 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не дали надлежащей оценки приведенным истцом доводам о пороках совершенной сделки, о нетипичном поведении ответчика ФИО7 при ее совершении, не обязали ответчика и третьих лиц подробно раскрыть обстоятельства, касающиеся цели сделки, совершенных ими корпоративных действий, в том числе направленных на вывод лицензии на добычу полезных ископаемых.

Заявитель также указывает на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, подтверждающих связь между ответчиком и ФИО3

ФИО3, ФИО5, ООО НК «Дитэко» в отзывах на кассационную жалобу по изложенным в ней доводам приводят возражения, полагают судебные акты законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель заявителя изложенные в жалобе доводы поддержал; представители ФИО3, ФИО5, ООО НК «Дитэко» с доводами жалобы не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 27.09.2019 ФИО1 приобрел у АО Производственная компания «Дитэко» 100% доли в уставном капитале ООО НК «Дитэко» по цене 4 500 000 рублей; договор удостоверен ФИО10, нотариусом г. Москвы и зарегистрирован в реестре за №77/676-н/77-2019-1-1153; 05.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе к ФИО1 права собственности на долю.

12.11.2019 ФИО1 продал долю в размере 100% уставного капиталаООО НК «Дитэко» ФИО7 по цене 4 600 000 рублей; договор удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО11 Амзельт Н.П. г. Ангарска и зарегистрирован в реестре за № 38/34-н/38-2019-5-1442; 19.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе к ФИО7 права собственности на долю в уставном капитале общества.

20.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом участнике ФИО3, сумма уставного капитала увеличена до 25 000 рублей (100%), из которых 10 000 рублей принадлежит ФИО7 (40%), 15 000 рублей - ФИО3 (60%).

30.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ФИО7 из состава участников общества, в связи с чем 60% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 15 000 рублей стали принадлежать ФИО3, 40% (10 000 рублей) - самому обществу. 

27.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене участника ФИО3 на ООО «Сибгаз», которому стало принадлежать 60% доли в уставном капитале.   

05.02.2020 ФИО3 приобрела у ООО НК «Дитэко» по договору купли-продажи 0,1% доли уставного капитала ООО НК «Дитэко».

11.03.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ООО «Сибгаз» из состава участников, участником общества осталась ФИО3 с 0,1% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 25 рублей.

21.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом участнике ФИО5, который приобрел у общества принадлежащую ему долю в размере 99,9% номинальной стоимостью 24 975 рублей, в связи с чем 99,9% доли в уставном капитале стали принадлежать ФИО5, 0,1% - ФИО3 

03.02.2021 ФИО3 вышла из состава участников общества. 

В обоснование требований истец указал, что договор купли-продажи от 12.11.2019 совершен под обманом, выраженном в предложении ФИО9 продать приобретенную истцом долю в ООО НК «Дитэко» бывшей жене ФИО9 ФИО7, через которую ФИО9 в будущем организует продажу 100 % доли в обществе третьим лицам, а прибыль они разделят между собой. При этом основным активом общества является лицензия на добычу полезных ископаемых. После продажи доли ФИО7 и совершения последовательных действий по вводу ФИО3 в участники общества, выхода ФИО7 из участников общества, приобретения большей части доли в уставном капитале ООО НГ «Дитэко» ФИО5, вывода лицензии на добычу полезных ископаемых на другое юридическое лицо истец не получил ожидаемой прибыли от дальнейших продаж долей в ООО НК «Дитэко». 

Ссылаясь на заключение сделки под влиянием обмана, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, пришли к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о заключении оспариваемой сделки под влиянием обмана.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 179 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что объективные, достоверные и достаточные доказательства совершения истцом спорной сделки под влиянием обмана не представлены, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания договора купли-продажи от 12.11.2019 недействительным. 

При этом суды правильно исходили из недоказанности истцом того, что при совершении сделки по продаже имущества его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки; истец не доказал наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ФИО7 при заключении оспариваемого договора намеренно умолчала об обстоятельствах, зная о которых истец не заключил бы договор. 

По условиям договора купли-продажи оплата за приобретаемую долю производится несколькими платежами, ФИО7 (покупателем) представлены все доказательства, подтверждающие исполнение условий договора по оплате, а также доказательства наличия у нее финансовой возможности оплаты. 

Помимо этого, договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен нотариусом, в материалах дела отсутствуют доказательства несоответствия волеизъявления ФИО1 при осуществлении правомочия распоряжения своим имуществом его действительной воле. ФИО1 не представлены доказательств того, что у него отсутствовало намерение достичь результата, обусловленного заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале.

В материалы дела не представлены доказательства того, что истец, действуя разумно и добросовестно, проявив должную заботливость и осмотрительность, обычную для делового оборота совершения подобных сделок, при продаже доли по такой цене не имел возможности предусмотреть в условиях договора такие положения, которые бы минимизировали его риски в части получения предполагаемой денежной выгоды, а также самой оплаты по договору, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом совокупности условий для признания оспариваемого договора заключенным истцом под влиянием обмана применительно к пункту 2 статьи 179 ГК РФ.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств, как свидетельствующих о намерении ответчика причинить вред истцу путем продажи под влиянием обмана доли в уставном капитале общества, так и о понуждении истца к заключению оспариваемой сделки.

При таком положении с учетом приведенных выше правовых положений суды правомерно отказали в удовлетворении.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законных судебных актов, в которых содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Довод заявителя о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств суд кассационной инстанции отклоняет ввиду следующего.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство; указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством; перечислены причины, препятствующие получению доказательства самим лицом, и место его нахождения.

Таким образом, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением. Рассмотрев ходатайство истца об истребовании доказательств, суд не нашел оснований для его удовлетворения в отсутствие обоснования необходимости подтверждения указанными доказательствами обстоятельств по настоящему спору и относимости документов к существу спора. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. 

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2021 года по делу № А19-20262/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

О.А. Николина 

А.Л. Барская 

И.И. Палащенко