АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А68-2958/2024

г. Калуга

07 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 07.03.2025

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Сладкопевцевой Н.Г.

Судей

Егоровой С.Г.

ФИО1

при участии в заседании:

от истца:

ООО «Инжиниринг»

от ответчика: АО «Региональная корпорация развития и поддержки Тульской области»

не явился, извещён надлежаще;

ФИО2 (по дов. от 02.04.2024 № 23, диплом, паспорт);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг» на решение Арбитражного суда Тульской области от 05.09.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А68-2958/2024,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринг» (далее – ООО «Инжиниринг», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Региональная корпорация развития и поддержки Тульской области» (далее – АО «КРТО», ответчик) о взыскании 3 034 703,46 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.09.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024, решение Арбитражного суда Тульской области от 05.09.2024 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Оспаривая законность принятых по делу судебных актов, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что вправе требовать в качестве неосновательного обогащения возврата оплаченной им в добровольном порядке до момента расторжения договора неустойки за просрочку выполнения работ в сумме 3 034 703,46 рублей, поскольку соглашение о расторжении контракта не содержит условия о том, что истец признал неустойку.

Истец в качестве доводов кассационной жалобы также указывает на то, что АО «КРТО» в нарушение запрета, установленного пунктом 1 Постановления Правительства РФ от 30 04.2020 № 616  «Об установлении запрета на допуск промышленных товаров, происходящих из иностранных государств, для целей осуществления закупок для государственных и муниципальных нужд, а также промышленных товаров, происходящих из иностранных государств, работ (услуг), выполняемых (оказываемых) иностранными лицами, для целей осуществления закупок для нужд обороны страны и безопасности государства» заключило с истцом контракт  с использованием оборудования, запрещенного к закупке законодательством РФ. 

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указывает на неправомерность доводов заявителя со ссылкой на то, что спорное оборудование не включено в Перечень промышленных товаров, происходящих из иностранных государств, в отношении которых установлен запрет на допуск для целей осуществления закупок для государственных и муниципальных нужд. 

От ООО «Инжиниринг» 05.03.2025 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с участием представителя в другом судебном процессе.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа не находит правовых оснований для его удовлетворения, поскольку занятость представителя общества в другом судебном процессе не является уважительной причиной неявки в судебное заседание и основанием для его отложения, так как в силу статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец как юридическое лицо не был лишен возможности вести дело в арбитражном суде через другого представителя. 

Поскольку оснований для отложения судебного заседания не имеется, ходатайство ООО «Инжиниринг» подлежит отклонению.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела между АО «КРТО» (заказчиком) и ООО «Инжиниринг» (подрядчиком) заключен контракт от 10.04.2023 № 1266000000523000003 на выполнение работ по реконструкции РУ-10 кВ на объекте электросетевого хозяйства: «ПС 110/10 кВ «Индустриальная». ЛЭП 110 кВ «Северная-Индустриальная № 1, № 2» № Д160, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы в соответствии с проектной документацией, а заказчик обязуется принять и оплатить работы, выполненные подрядчиком, в соответствии с требованиями контракта и графиком оплаты выполненных по контракту работ (приложение № 3 к контракту).

В соответствии с пунктом 2.1 контракта цена контракта составила 79 581 384,37 рублей, в том числе НДС по налоговой ставке 20% в размере 13 263 564,06 рублей.

Согласно разделу 3 контракта подрядчик обязуется выполнить работы и осуществить реконструкцию объекта в сроки, установленные контрактом и графиком выполнения строительно-монтажных работ (приложение № 2 к контракту). 

Пунктом 3.3. контракта установлены следующие сроки выполнения работ: 

– дата начала работ: со дня, следующего за днем передачи строительной площадки, 

– дата окончания работ: в течение 80 календарных дней. 

В пункте 9.1 контракта установлено, что подрядчик представляет заказчику обеспечение исполнения контракта на сумму 3 979 069,22 рублей, эквивалентную 5% от начальной (максимальной) цены контракта.

В силу пункта 9.4 контракта случаями, когда заказчик получает право требования выплаты денежных средств по представленному подрядчиком обеспечению исполнения контракта, выступают факты возникновения гражданско-правовой ответственности (взыскание пеней, штрафов, возмещение убытков) подрядчика перед заказчиком вследствие нарушения им обязательств по контракту, включая неисполнение или ненадлежащее исполнение им обязательств по контракту.

Письменное требование об уплате денежной суммы и (или) её части по независимой гарантии в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения подрядчиком обязательств, обеспеченных независимой гарантией, оформляется согласно приложению № 6 к контракту.

ПАО «МТС Банк» (гарант) выдало независимую гарантию от 06.04.2023 № 1158607 на сумму 3 979 069,22 рублей для обеспечения исполнения принципалом (ООО «Инжиниринг») его обязательств, предусмотренных контрактом перед бенефициаром (АО «КРТО»), включающих, в том числе, обязательства принципала по уплате неустоек (штрафов, пеней). 

В ходе исполнения контракта возникли обстоятельства, препятствующие выполнению подрядчиком работ. 

Проектной и рабочей документацией по титулу «Выполнение проектно-изыскательских работ по реконструкции РУ-10 кВ на объекте электросетевого хозяйства: «ПС 110/10 кВ «Индустриальная». ЛЭП 110 кВ «Северная-Индустриальная № 1, № 2» предусмотрено применение оборудования: Ячейки КРУ 10 кВ серии PIX-H производства Schneider Electric (Франция). 

Письмом от 02.05.2023 № 605 ООО «Инжиниринг» уведомило заказчика о том, что производство и инвестиционная деятельность компании Schneider Electric на территории РФ прекращена, гарантийное обслуживание данного оборудования не осуществляется, в связи с чем, изготовление и поставка ячеек 10 кВ как оборудования, предусмотренного проектом, а также возможность его последующего ремонта и обслуживания невозможны.

ООО «Инжиниринг» вышеуказанным письмом предложило АО «КРТО» произвести замену предусмотренного контрактом оборудования  на оборудование российского производителя и гарантировало полную совместимость изготавливаемого оборудования с уже существующим РУ-10 кВ на базе Schneider Electric с соблюдением необходимых режимов работы, технических характеристик оборудования согласно проекту, а также обеспечением его работоспособности, исправного и отказоустойчивого состояния, гарантийной поддержки и надлежащего обслуживания. 

В письме от 12.05.2023 № И-1347/2023 АО «КРТО» отказало в замене оборудования со ссылкой на нахождение на территории РФ правопреемника компании Schneider Electric – АО «Систэм Электрик».

ООО «Инжиниринг» обратилось к АО «Систэм Электрик» с коммерческим предложением, согласно которому срок поставки проектного оборудования составляет 322 дня, что превышает срок по контракту в 4 раза, с учётом стоимости оборудования значительно превышающего сметную стоимость.

ООО «Инжиниринг» 29.05.2023 направило в АО «КРТО» коммерческое предложение АО «Систем Электрик» и предложило рассмотреть возможность продления сроков выполнения работ на 322 дня. 

В последующем ООО «Инжиниринг» письмом от 20.07.2023 № 1076 повторно предложило рассмотреть возможность замены производителя оборудования ячеек КРУ 10 кВ на российского производителя ООО «АВВ-энерго электросети» с комплектацией данных ячеек вакуумными выключателями VD12-50-12 того же производителя со сроком поставки 120 дней.

АО «КРТО» письмом от 22.08.2023 № И-2576/2023 запросило протоколы лабораторных и заводских испытаний на оборудование, предлагаемое к замене. 

Письмом от 11.09.2023 № 1339 подрядчик уведомил заказчика о приостановке работ.

АО «КРТО» письмом от 20.09.2023 № 2956/2023 уведомило ООО «Инжиниринг» об отказе в замене оборудования.

Ответчиком в адрес истца направлена претензия от 27.09.2023 № И-3045/2023 с требованием о выплате неустойки за период с 02.07.2023 по 27.09.2023 в размере 3 034 703,46 рублей, в связи с просрочкой исполнения подрядчиком обязательств, предусмотренных контрактом.

Одновременно ответчик, воспользовавшись правом бенефициара, направил в адрес гаранта требование от 27.09.2023 № И-3046/2023 об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии в размере 3 034 703,46 рублей.

Подрядчик письмом от 28.09.2023 № 1440 сообщил заказчику о том, что платежным поручением от 28.09.2023 № 6513 в добровольном порядке произвел оплату начисленной заказчиком неустойки в сумме 3 034 703,46 рублей и произвел ее перечисление АО «КРТО, в связи с чем просил отозвать из ПАО «МТС Банк» вышеуказанное требование. 

Письмом от 29.09.2023 № И-3068/2023, направленном в адрес гаранта, АО «КРТО» отозвало требование от 27.09.2023 № И-3046/2023 в связи с уплатой соответствующей денежной суммы принципалом.

В ответ на претензию заказчика от 27.09.2023 № И-3045/2023 подрядчик письмом от 03.10.2023 № 1454 сообщил об отсутствии оснований для предъявления ООО «Инжиниринг» штрафных санкций, поскольку подрядчиком с начала течения срока выполнения работ по контракту принимались исчерпывающие меры по его исполнению, а просрочка по контракту вызвана бездействием заказчика. 

Кроме того, в письме от 04.10.2023 № 1462, направленном в адрес АО «КРТО», ООО «Инжиниринг» указало на то, что было вынужденно перечислить АО «КРТО» денежные средства в размере 3 034 703,46 рублей по обеспеченным обязательствам во избежание негативных последствий, последующих после взыскания денежных средств Банком в рамках банковской гарантии, при этом повторно указав на свое несогласие с начисленной суммой неустойки.

Как свидетельствуют материалы дела, 28.09.2023 сторонами было  заключено соглашение о расторжении контракта (далее - соглашение), согласно условиям которого: 

-  подрядчик выполнил работы на сумму 0 руб. (п. 2.1 Соглашения); 

- заказчик принял и оплатил Подрядчику за выполненные по контракту работы сумму 0 руб. (п. 2.2 Соглашения);

– заказчик начислил неустойку (пени) за просрочку исполнения обязательств по контракту, в соответствии с претензией (требованием) от 27.09.2023 № И-3045/2023, в размере 3 034 703,46 рублей;

– подрядчик выплатил начисленную заказчиком неустойку (пени), в соответствии с претензией (требованием) от 27.09.2023 № И-3045/2023, в размере 3 034 703,46 рублей (п. 2.4 соглашения); 

– с 28.09.2023 взаимные обязательства сторон по контракту прекращаются (п. 3 соглашения).

В претензии от 11.01.2024 № 15 истец заявил требование о возврате в течение 5 рабочих дней с момента ее получения денежных средств в размере 3 034 703,46 рублей, перечисленных АО «КРТО» по платежному поручению от 28.09.2023 № 6513 в порядке добровольной уплаты неустойки. 

В письме от 16.01.2024 № И-86/2024 ответчик указал на отсутствие оснований для удовлетворения данного требования.

В связи с указанными обстоятельствами, ООО «Инжиниринг» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании уплаченной заказчику неустойки в размере 3 034 703,46 рублей в качестве неосновательного обогащения.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 309, 310, 407, 421, 424, 450, 453, 702, 711, 753, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35), Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16), пришли к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства исходя из следующего. 

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса. 

Требование о неосновательном обогащении может быть заявлено лицу, которое получило неосновательное обогащение в форме неосновательного сбережения, неосновательного приобретения или неосновательного пользования за счет другого лица, то есть тому лицу, которое необоснованно получило какое-либо имущество. 

С учетом требований указанных правовых норм для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Положения статьи 1103 ГК РФ предусматривают возможность применения правил главы 60 Кодекса к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Материалы дела свидетельствуют о том, что уплата неустойки за нарушение срока выполнения работ в данном случае была произведена подрядчиком в порядке добровольного удовлетворения требований по заявленной заказчиком претензии в рамках несения гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение договорных обязательств.

Наличие самого факта просрочки исполнения обязательства подрядчиком при разрешении спора не оспаривалось.

Поскольку уплата неустойки за нарушение срока выполнения работ в данном случае осуществлена подрядчиком в порядке добровольного удовлетворения претензии заказчика, нормы главы 60 ГК РФ к спорным правоотношениям применению не подлежат.  

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

 Из содержания пункта 3 статьи 453 ГК РФ следует, что в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения сторонами соглашения о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств»).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35, последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления Пленума № 16, следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Как установлено судом, 30.10.2023 стороны заключили соглашение о расторжении контракта, согласно п.п. 2.3, 2.4 которого заказчик начислил неустойку за просрочку исполнения обязательств по контракту в соответствии с претензией (требованием) от 27.09.2023 № И-3045/2023 в размере 3 034 703,46 рублей, а подрядчик ее полностью оплатил.

В пункте 3 соглашения стороны признали, что с 28.09.2023 взаимные  обязательства по контракту прекращаются.

Данное соглашение вступило в силу 30.10.2023, сторонами не расторгнуто, недействительным/ничтожным в установленном законом порядке не признано. 

Исходя из вышеизложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, что обязательства сторон по контракту прекращены соглашением о его расторжении на согласованных условиях, в связи с чем, спорная сумма в размере 3 034 703,46 рублей, добровольно уплаченная подрядчиком, не может быть взыскана с заказчика в качестве неосновательного обогащения.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2018 № 310-ЭС17-15675.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций,  нарушений норм материального права, а также процессуального права, являющихся  основанием для отмены обжалуемых судебных актов не установлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Тульской области от 05.09.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А68-2958/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                              Н.Г. Сладкопевцева

Судьи                                                                            С.Г. Егорова

                                                                                 ФИО1