АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 марта 2024 года

Дело №

А21-6470/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., ФИО1,

при участии ФИО2 (паспорт), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 29.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт» представителя ФИО5 (доверенность от 22.02.2023),

рассмотрев 06.03.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дружба» ФИО2 и Кляйнекатхофера Экхарда на определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А21-6470-29/2019, 

 

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Дружба», адрес: 238400, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021, общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт», адрес: 238422, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества перед ФИО6 в размере                                     1 810 372 руб., компанией «ЛДМ Дирс» ГМБХ» (Федеративная Республика Германия) в размере 153 888 989 руб., ФИО7 в размере1 469 174,34 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2021 определение от 29.01.2021 и постановление от 26.04.2021 отменены в части удовлетворения заявления компании «ЛДМ Дирс» ГМБХ», дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части указанные судебные акты оставлены без изменения.

Определением суда первой инстанции от 06.12.2021 компании «ЛДМ Дирс» ГМБХ» отказано в удовлетворении заявления.

В суд первой инстанции поступили заявления Кляйнекатхофера Экхарда (Федеративная Республика Германия), ФИО3 о привлечении Компании к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества перед указанными лицами в размере 16 588 399,50 руб.

В суд первой инстанции поступило заявление ФИО8 о привлечении Компании к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в размере 789 309,63 руб. 

Определением суда первой инстанции от 29.03.2022 указанные заявления объедены для совместного рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 29.06.2022, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 20.09.2022 и суда кассационной инстанции от 26.01.2023, заявления ФИО9, ФИО3 и ФИО8 удовлетворены.

Компания обратилась в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре определения от 29.01.2021 по новым обстоятельствам, в котором указала, что вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 19.08.2022 конкурсному управляющему Общества отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными соглашений от 01.05.2017, 05.04.2017 о передаче прав и обязанностей арендатора и о внесении изменений соответственно в договоры аренды земельного участка (земельных участков) от 01.05.2014 № 19/01-2014, от 01.01.2013 б/№.

Определением суда первой инстанции от 12.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.03.2023, определение от 29.01.2021 отменено в части удовлетворения заявлений ФИО6 и ФИО7, назначено судебное заедание по рассмотрению указанных заявлений.

В суд первой инстанции поступило заявление Компании о пересмотре определения от 29.06.2022 по новым обстоятельствам, мотивированное ссылками на определение от 19.08.2022.

Определением суда первой инстанции от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.07.2023, определение от 29.06.2022 отменено по новым обстоятельствам, назначено судебное заседание по рассмотрению заявлений ФИО9, ФИО3, ФИО8

Определением суда первой инстанции от 28.03.2023 заявления ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО3 объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 16.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационных жалобах ФИО9 и конкурсный управляющий Общества ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просят отменить определение от 16.08.2023 и постановление от 11.12.2023, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявления.

По мнению подателей жалоб, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что выдача Компанией Обществу займов не привела к несостоятельности должника, ошибочен; в результате передачи должником Компании права аренды в отношении засеянных земельных участков Общество лишилось производственных площадей и возможности сбора урожая; в исследуемый период Компании было известно о финансовом состоянии должника, Компания намеревалась приобрести Общество, указанные организации действовали согласованно, Компания оказывала влияние на Общество; отказ в признании недействительными соглашений от 05.04.2017 и 01.05.2017 не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО3 поддержал доводы их подателей, Компания просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании ФИО2 и представитель ФИО3 поддержали доводы кассационных жалоб, представитель Компании возражал против их удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления, поддержанного ФИО7, ФИО6 указал, что по соглашению от 01.05.2017 Общество безвозмездно передало Компании права и обязанности арендатора по договору аренды от 01.05.2014 № 19/01-2014 в отношении земельного участка  площадью 6 648 700 кв. м по адресу: Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Тишино; на указанном земельном участке под урожай 2017 года Обществом были посеяны и выращены озимая пшеница и яровой рапс; в результате заключения соглашения от 01.05.2017 Обществу причинены убытки в размере предположительной стоимости урожая – 33 916 152 руб.

В заявлениях ФИО9 и ФИО8 приведены аналогичные доводы; заявление ФИО9 поддержано ФИО3

ФИО9 и ФИО3 дополнительно указали, что существенное влияние на финансовое состояние должника оказали договоры займа от 08.02.2017 № 2017/02/08, от 07.04.2017 № 2017/04/07, заключенные Обществом и Компанией, так как должник изначально не намеревался их исполнять; Общество лишилось производственных площадей в связи с заключением не только соглашения от 01.05.2017, но и соглашения от 05.04.2017 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору от 01.01.2013.

Компания возражала против удовлетворения заявлений, ссылаясь на то, что возместила Обществу расходы, понесенные на посев урожая 2017 года, исполнила постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу № А21-13416/2017, которым установлено, что неосновательное обогащение на стороне Компании составило 2 206 888,67 руб.; соглашения от 05.04.2017, 01.05.2017 являются действительными сделками, что установлено вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 19.08.2022 по обособленному спору «35». 

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявления необоснованными.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях»  (далее – Закон № 266-ФЗ) Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дополнен главой III.2, содержащей нормы, регулирующие ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона № 266-ФЗ названный Закон вступает в силу со дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых данной  статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Пунктом 3 статьи 4 Закона № 266-ФЗ установлено, что рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ, которые поданы с 1 июля 2017 года, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ.

Исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) положения Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим лицом или совершение им от имени должника сделки), имели место после дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ.

Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 266-ФЗ,  независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Однако предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ процессуальные нормы о порядке рассмотрения заявлений о  привлечении к субсидиарной ответственности подлежат применению судами после 01.07.2017 независимо от даты, когда имели место упомянутые обстоятельства или было возбуждено производство по делу о банкротстве.

В соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, применяемой  к спорным правоотношениям, в случае причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения контролирующим должника лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц.

По условиям договоров аренды земельных участков от 01.01.2013, 01.05.2014, заключенных Обществом с арендодателями – обществами с ограниченной ответственностью «ПравдинскАгроПром», «Аграрная инвестиционная компания», Общество было не вправе без согласия арендодателей передавать третьим лицам права и обязанности по договорам аренды.

Права и обязанности арендатора земельных участков по указанным договорам не являлись активами должника, арендодатели по договорам аренды самостоятельно выбирали контрагентов для передачи в аренду принадлежавших им земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Заключенные между ООО «Агропродукт» и ООО «Дружба» сделки не предусматривали расходования денежных средств должника в пользу Компании, следовательно, никак негативно не повлияли на его финансовое состояние. ООО «Агропродукт» не извлекало в одностороннем порядке выгоду от сделок с должником.

Компания пояснила, что с учетом правовой природы соглашений от 05.04.2017, 01.05.2017 и положений договоров аренды, в которые данными соглашениями внесены изменения, такие сделки не предполагают встречное исполнение в пользу прежнего арендатора – Общества; Компания никогда не являлось лицом, контролирующим Общество, не оказывала влияние на принятие должником деловых решений; в правоотношениях с должником Компания действовала добросовестно и разумно, заключила с ним сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности и исполнила надлежащим образом свои обязательства по ним в полном объеме; действия Компании не причинили вред имущественным правам должника и его кредиторов.

Таким образом, соглашения от 05.04.2017, 01.05.2017 не предполагали встречное предоставление со стороны Компании, фактически Общество прекратило арендные отношения с арендодателями, а Компания в них  вступила.

Общество не владело земельными участками на праве собственности и не могло по своему усмотрению ими распоряжаться, способствовать или препятствовать выбору арендодателями конкретных арендаторов, в том числе Компании. 

Суды первой и апелляционной инстанций верно указали, что в рамках обособленного спора «35» о признании соглашений от 05.04.2017, 01.05.2017 недействительными были исследованы и отклонены за необоснованностью доводы о заключении указанных сделок с целью причинения вреда должнику и его кредиторам.

Установленные вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 19.08.2022 по обособленному спору «35» обстоятельства не опровергнуты лицами, участвующими в деле.

Суды верно указали, что выполнение Обществом посевных работ на арендованных земельных участках не наделяют Общество безусловным правом на сбор урожая, поскольку на дату сбора урожая Общество не являлось арендатором указанных земельных участков.

Судебными актами по делу № А21-13416/2017 установлено, что неосновательное обогащение на стороне Компании составило 2 206 888,67 руб., которые были взысканы с Компании в пользу Общества.

С учетом недоказанности мнимости договоров займа от 08.02.2017 № 2017/02/08, от 07.04.2017 № 2017/04/07 довод подателей жалоб о том, что их заключение привело к несостоятельности должника, отклонен.

Указанные договоры исследованы судами в рамках обособленного спора «6» о включении требования Компании в реестр требований кредиторов Общества и в деле № А21-10171/2017 по иску Компании о взыскании с Общества задолженности по договорам займа; вступившими в законную силу судебными актами установлено соответствие законодательству указанных сделок, оснований их недействительности не установлено.

По мнению суда кассационной инстанции, в удовлетворении заявлений отказано правомерно, поскольку заявители не доказали, что Компания являлась контролирующим Общество лицом, влияла на деловые решения Общества, приведшие к его банкротству, или являлась бенефициаром должника.

Несогласие подателей кассационных жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом названных обстоятельств кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А21-6470-29/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дружба» ФИО2 и Экхарда ФИО9 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

К.Г. Казарян

ФИО1