Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-44104/2022

28 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября  2022 г.

Мотивированное решение изготовлено 28 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрел в судебном заседании  дело по заявлению 

ООО "ТРАНС-МИССИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "АСТЕРИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о расторжении договоров процентного займа: от 25.12.2018 № 1-12/18ДЗ, от 28.12.2018 № 5-12/18ДЗ, от 04.03.2019 № 1-03/ 19 ДЗ, о взыскании задолженности уплаченной по договорам процентного займа в размере 10 000 000 рублей 00 копеек, процентов за пользование займами,

при участии в заседании: согласно протоколу

                                                   УСТАНОВИЛ:

ООО "Транс-миссия" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к ООО "Астерия" о расторжении договоров процентного займа № 1-12/18ДЗ от 25.12.2018 г., № 5-12/18ДЗ от 28.12.2018 Г., № 1-03/ 19ДЗ от 04.03.2019 г., заключенные между ООО «Транс-миссия» и ООО «Астерия», взыскании с ООО «Астерия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Транс-миссия»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставленные по Договорам суммы займа в общем размере 10 000 000 руб., проценты за пользование займами в размере 3 286 301,37 руб., начисленные за период с 30.12.2018 по 15.11.2022, а также проценты за пользование займами в размере 10 % годовых, начисляемые на общую сумму займа, начиная с 16,11.2022 до момента фактического возврата суммы займа.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен судом  надлежащим образом, представил отзыв на иск, в котором возражал против заявленных требований, просил в иске отказать. 

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ. 

Исследовав письменные материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2020г. по делу № А14-2857/2020 общество с ограниченной ответственностью «Транс-миссия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 394018, 

<

...>) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим 08.02.2022г. утверждён ФИО1 (ИНН 

<

***> 100 663 168, СНИЛС 

<

***>, per. номер в сводном госреестре АУ - 14644) - член СРО ААУ «ЕВРОСИБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Юр. адрес: 115114, 

<

...>, 301, включено Министерством юстиции РФ в Единый госреестр СРО АУ 23.11.2005 года под номером 0023).

Адрес для направления корреспонденции: 394030, г. Воронеж, а/я 51.

В ходе исследования финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим выявлены операции по перечислению за период с 30.07.2018 по 31.12.2018 и с 01.01.2019 по 15.07.2019 в адрес Ответчика:

- платежным   поручением   от   26.12.2018   №   75   сумму 4 000 000, 00 рублей по договору процентного займа № 1-12/ 18ДЗ от 25.12.2018;

- платежным   поручением   от   29.12.2018   №   94   сумму 1 000 000,00 рублей по договору процентного займа № 5-12 / 18ДЗ от 28.12.2018;

- платежным   поручением   от  04.03.2019   №  46  сумму 5 000 000,00 рублей по договору процентного займа № 1-03/ 19ДЗ от 04.03.2019. 

Заключенные Сторонами договоры займа предусматривает сроки возврата сумм займа:

договор процентного займа № 1-12/18ДЗ от 25.12.2018 - до 25.12.2023 г.;

договор процентного займа № 5-12/18ДЗ от 28.12.2018 - до 28.12.2023 Г.;

договор процентного займа № 1-03/ 19ДЗ от 04.03.2019 - до 04.03.2024 г.

Все указанные Договоры содержат условия п. 1.2. уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 10% годовых. При этом сумма процентов, начисленных на полученную сумму займа за весь период их использования уплачивается Заемщиком Заимодавцу одновременно с возвратом суммы займа в сроки, указанные выше.

Истец считает, что в сложившихся обстоятельствах несостоятельности Заимодавца, Договоры препятствуют восстановлению платежеспособности Должника.

Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон N 127-ФЗ) конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 Закона N 127-ФЗ.

В соответствии с п. 1 ст. 102 Закона N 127-ФЗ внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Согласно п. 2 ст. 129 Закона N 127-ФЗ отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Пользуясь указанными выше правами, истец направил 14.03.2022 г. ответчику требование от 14.03.2022 г. № 33/22 о расторжении договоров и возврате полученных по данному договору денежных средств в размере 10 000 000 рублей, а также предусмотренных договорами процентов за пользование предоставленным займом, рассчитанных на дату получения данного заявления.

Ответчик оставил указанное требование без внимания.

Поскольку в добровольном порядке ответчик  требование истца не исполнил, истец обратился с настоящим иском в суд. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Статья 422 ГК РФ определяет, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ст. 310 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В статье 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве (пункт 1).

Конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона (пункт 3).

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Закона о банкротстве).

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Закона о банкротстве).

ООО «Астерия» исполнило свои обязательства и перечислило на расчетный счет ООО «Стимул» всю сумму задолженности платежными поручениями:

от 10.07.2020 № 3 на сумму 5 675 993,71 рублей;

от 10.07.2020 № 4 на сумму 4 615 315,49 рублей;

от 10.07.2020 № 5 на сумму 1 153 006,98 рублей.

Таким образом, по мнению ответчика, обязательства ответчика по договорам займа, на которых основаны исковые требования, исполнены в полном объеме.

Истец, возражая против доводов ответчика, заявил о фальсификации доказательства  - соглашения об уступке прав требования № 2 от 29.04.2019 по договорам займа от 25.12.2018 № 1-12/18ДЗ, от 28.12.2018 № 5-12/18ДЗ, от 04.03.2019 № 1-03/ 19 ДЗ, заключенного между ООО «Транс-миссия» (Цедент), ООО «Стимул» (Цессионарий), ООО «Астерия» (Должник) (далее - Соглашение).

В обоснование заявления о фальсификации, истец пояснил, что указанный документ бывшим руководством должника конкурсному управляющему не передавался.

Истец указал, что согласно имеющимся у конкурсного управляющего сведениям ООО «Транс-миссия», ООО «Стимул» и ООО «Астерия» являются группой заинтересованных лиц. ООО «Стимул» являются одним из учредителей ООО «Астерия». В период, когда руководителем ООО «Транс-миссия» была ФИО2, а учредителем ФИО3 (муж ФИО2), ООО «Стимул» и ООО «Астерия» являлись подконтрольными им организациями. Через данные организации Мазурины осуществляли вывод активов ООО «Транс-миссия» в период созревания корпоративного конфликта. Данные сведения были представлены должником при рассмотрении обособленного спора об установлении требований ООО «Стимул» и ООО «Стройком» и рамках дела № А14-2857/2020 о банкротстве должника.

Конкурсный управляющий полагает, что Соглашение было выполнено в период конкурсного производства, открытого в отношении ООО «Транс-миссия», то есть в период, когда совершение сделок от имени бывшего руководителя ООО «Транс-миссия» Мазуриной Т.В в силу Закона о банкротстве было невозможно ввиду отсутствия у последней полномочий.

Для проверки  достоверности заявления о фальсификации доказательства истец заявил о назначении экспертизы, на разрешение эксперта поставил следующие вопросы:

1) Какова давность изготовления подписи от имени  ФИО4 в графе "Цедент" в соглашении об уступке прав требования № 2 от 29.04.2019, заключенного между ООО "Транс-миссия" (Цедент), ООО "Стимул" (Цессионарий), ООО "Астерия" (Должник)?

2) имеются ли признаки агрессивного воздействия на указанном документе?

Судом принято к рассмотрению заявление истца о фальсификации доказательств, в связи с чем, ответчику было предложено представить оригинал  Соглашении об уступке прав требования № 2 от 29.04.2019, заключенного между ООО "Транс-миссия" (Цедент), ООО "Стимул" (Цессионарий), ООО "Астерия" (Должник) (Определение суда от 26.07.2022, Определение суда от 31.08.2022г.).

Вместе с тем, ответчиком оригинал Соглашения суду не был представлен, ответчик ни на одно судебное заседание не явился, пояснений по поводу местонахождения оригинала Соглашения об уступке прав требования № 2 от 29.04.2019 не дал.

Таким образом, суд относится критически к указанному доказательству, не принимает его в качестве  допустимого доказательства.

 Истец уточнил исковые требования и пояснил следующее.

Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N° 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 данного федерального закона.

В силу п. 2 ст. 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых, обстоятельствах.

Исполнение должником Договоров влечет за собой убытки в связи со следующим:

ООО «Транс-миссия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, целью которого является соразмерное удовлетворение требований кредиторов;

крупная общая сумма Договоров (10 000 000 руб.);

отсутствие предусмотренного Договорами какого-либо обеспечения; отказ от обеспечения исполнения Договоров противоречит стандарту поведения разумных участников гражданского оборота;

аффилированность ООО «Транс-миссия» и ООО «Астерия».

В соответствии с имеющимися у конкурсного управляющего сведениям ООО «Транс-миссия» и ООО «Астерия» являются группой заинтересованных лиц. В период, когда руководителем ООО «Транс-миссия» была ФИО2, а учредителем ФИО3 (муж ФИО2), ООО «Астерия» являлась подконтрольной им организацией. Через данную организацию Мазурины осуществляли вывод активов ООО «Транс-миссия» в период созревания корпоративного конфликта. Данные сведения были представлены должником при рассмотрении обособленного спора об установлении требований ООО «Стимул» и ООО «Строй ком» в рамках дела N° А14-2857/2020 о банкротстве должника.

Также согласно сведениям, полученным из открытых источников информации (https://audit-it.ru и т.п.), ООО «Транс-миссия» и ООО «Астерия» являются группой заинтересованных лиц:

ООО «Дельта» (ИНН 

<

***>), ООО «Строй Ком», ООО «Стимул» являются учредителями ООО «Астерия»;

ФИО2 являлась руководителем должника до 05.06.2019;

- ФИО2 являлась учредителем ООО «ТД ПРОФИ» (ИНН 

<

***>) до 24.01.2020;

- ООО «Дельта» являлось учредителем ООО «ТД ПРОФИ». Доводы истца ответчик не опроверг, доказательств обратного не представил.

Таким  образом, суд приходит к выводу о том, что совокупность обстоятельств настоящего спора свидетельствует о совершении целенаправленных действий по выводу активов из имущественной сферы должника посредством заключения договоров, в отсутствие не только какого-либо встречного предоставления, но и намерения его осуществить. В связи с чем, требования истца о расторжении договоров займа и взыскании денежных средств в размере 10 000 000 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование займами в размере 3 286 301,37 руб., начисленных за период с 30.12.2018 по 15.11.2022, а также процентов за пользование займами в размере 10 % годовых, начисляемых на общую сумму займа, начиная с 16.11.2022 до момента фактического возврата суммы займа.

Согласно п. 1.2 Договоров за пользование средствами займа Заемщик обязан уплатить Заимодавцу проценты, начисленные на полученную сумму займа, в размере 10 (десять) процентов годовых.

В силу п. 1.3 Договоров проценты начисляются по дату фактического возврата займа включительно.

Расчет подлежащих взысканию процентов, а также период их начисления и размер, проверен судом, является правильным и не оспорен по существу ответчиком. 

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. 

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. На основании ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по Договору, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Расторгнуть договоры процентного займа № 1-12/18ДЗ от 25.12.2018 г., № 5-12/18ДЗ от 28.12.2018 Г., № 1-03/ 19ДЗ от 04.03.2019 г., заключенные между ООО «Транс-миссия» и ООО «Астерия». 

Взыскать с ООО «Астерия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Транс-миссия»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)предоставленные по Договорам суммы займа в общем размере 10 000 000 руб., проценты за пользование займами в размере 3 286 301,37 руб., начисленные за период с 30.12.2018 по 15.11.2022, а также проценты за пользование займами в размере 10 % годовых, начисляемые на общую сумму займа, начиная с 16.11.2022 до момента фактического возврата суммы займа.

Взыскать с ООО «Астерия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 89 432 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

Судья                                                                                  Е.А. Морозова