Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59318/2019

25 июля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  23 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  25 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «АВС»

о взыскании действительной стоимости доли

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 15.05.2019

- от ответчика: не явился (извещен)

установил:

ФИО1 (далее по тексту – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АВС» (далее по тексту – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 160 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2019 по 23.05.2019 в размере 11 406,30 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.05.2019 по день фактической оплаты задолженности.

В судебном заседании 23.07.2019 представитель истца передал суду оригиналы документов по иску.

Ответчик, извещенный надлежащим способом о дате и месте рассмотрения дела, не явился, своего представителя не направил, возражений и ходатайств не заявил.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд обозрел оригиналы документов и вернул представителю истца, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлась участником ООО «АВС» с долей участия 20 процентов.

Доля в уставном капитале Общества перешла Истцу по праву наследования 17.12.2018, после смерти мужа Истца - ФИО3. Указанная доля уставного капитала Общества принадлежала ему на основании Учредительного договора ООО «АВС».

06.02.2019, руководствуясь разделом 8 Устава Ответчика, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Истец подала нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников Ответчика с приложением заключения ООО «Бюро инвестиционной оценки» № 61/10-18 от 19.10.2018 по определению величины рыночной стоимости 20% доли уставного капитала ООО «АВС», в соответствии с которым стоимость доли составила 3 300 000 рублей.

Заявление Истца о выходе из состава участников Ответчика получено в тот же день - 06.02.2019 генеральным директором ООО «АВС» ФИО4.

В соответствии с п.п.8.2-8.3 Устава ООО «АВС» в случае выхода участника Общества, Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли у уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества. Действительная стоимость доли выплачивается в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

ООО «АВС» 08.04.2019 выплатило ФИО1 140 000 рублей, что приравнивается к номинальной стоимости 20%-ной доли (уставной капитал Общества составляет 700 000 рублей).

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале общества.

В соответствие с Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09 действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, с Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае действительная стоимость доли должна определяться по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости основных средств, как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества.

Истец полагает, что для целей определения стоимости чистых активов Общества и размера действительной стоимости доли Истца Ответчик не учитывал рыночную стоимость имущества, находящегося на балансе Общества, в том числе:

-подвижного состава Общества в количестве 8 единиц: Форд Транзит 2003 г.в., ГАЗ 3302 2006 г.в., ГАЗ 3302 2007 г.в., ГАЗ 2752 2009 г.в., ГАЗ 3303 2011 г.в., Форд Транзит 2011 г.в., Fiat Ducato 2013 г.в., Fuso Canter 2013 г.в.,

-складских запасов Общества,

-недвижимого имущества Общества и пр.

Так, согласно заключению ООО «Бюро инвестиционной оценки» №61/10-18 от 19.10.2018 по определению величины рыночной стоимости 20%-ной доли уставного капитала ООО «АВС» стоимость доли по состоянию на 13.06.2018 составила 3 300 000 рублей.

Трехмесячный срок с момента получения Ответчиком заявления (06.02.2019) о выходе из участников Общества истек 06.05.2019. Вместе с тем в нарушение п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО Ответчик действительную стоимость доли Истцу не выплатил.

Истцом правомерно в соответствие со статьей 395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2019 по 23.05.2019 в размере 11 406,30 рублей.

Ответчик письменных возражений по иску не представил, исковые требования не оспорил ни по праву, ни по размеру.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АВС» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «АВС» в размере 3 160 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2019 по 23.05.2019 в размере 11 406,30 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.05.2019 по день фактической оплаты задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АВС» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 38 857 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.