﻿

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь	 

19.11.2021 года 	Дело № А50-23329/21

Резолютивная часть решения объявлена 11.11.2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 19.11.2021 года.

Арбитражный суд в составе судьи Кремер Ю.О. 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Згогуриной Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску Халиловой Ларисы Рафаиловны 

к обществу с ограниченной ответственностью «БУМ КОМПАНИ» (ОГРН 1085903004330, ИНН 5903088661),   обществу   с   ограниченной   ответственностью   «БОДИБУМ» (ОГРН 1055902870132, ИНН 5905236932) о взыскании    1 002 633 руб. 96 коп.,

При участии:

От истца – Халилова Л.Р., паспорт,

От ответчиков – не явились, извещены. 

УСТАНОВИЛ:

Халилова Лариса Рафаиловна (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковыми требованиями к  обществу с ограниченной ответственностью «БУМ КОМПАНИ» (ОГРН 1085903004330, ИНН 5903088661),   обществу   с   ограниченной   ответственностью   «БОДИБУМ» (ОГРН 1055902870132, ИНН 5905236932) о взыскании с каждого из ответчиков денежных средств в сумме 490 000 рублей и процентов в сумме 11 316 руб. 98 коп. с их последующим начислением на сумму долга по день фактического исполнения обязательства.

Истец исковые требования поддержал и пояснил, что основанием для возврата денежных средств, внесенных им в уставный капитал ответчиков, является судебный акт - определение Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-31459/2018 от 22.12.2020 года (в рамках дела о банкротстве физ.лица Романовой А.Н.), согласно которому признано недействительным уменьшение размера доли Романовой Алевтины Николаевны (участника Обществ) в уставных капиталах ООО «БУМ КОМПАНИ», ООО «БОДИБУМ» вследствие их увеличения за счет принятия в состав участников ООО «БУМ КОМПАНИ», ООО «БОДИБУМ» Халиловой Ларисы Рафаиловны. В качестве последствий недействительности сделок признаны несостоявшимся увеличения уставных капиталов ООО «БУМ КОМПАНИ» и ООО «БОДИБУМ» за счет доп.вклада третьего лица -Халиловой Ларисы Рафаиловны: восстановлена доля участия Романовой Алевтины Николаевны в уставных капиталах ООО «БУМ КОМПАНИ», ООО «БОДИБУМ» в размере по 50 %, восстановлена доля участия Гладиковой Евгении Вадимовны   в уставных капиталах ООО «БУМ КОМПАНИ», ООО «БОДИБУМ» в размере по 50 %.

Правовое основание заявленных требований – ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), ст. 395, 1102 ГК РФ.

	Ответчики направили отзыв на исковое заявление, с иском не согласны по причине тяжелой кризисной ситуацией бизнеса, ограничениями деятельности в связи с пандемией, большой финансовой нагрузки, невозможности выплаты денежных средств истцу.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, суд завершил предварительное судебное заседание в соответствии со ст.136 АПК РФ.

Учитывая отсутствие возражений сторон, суд на основании ч.4 ст.137 АПК РФ продолжил рассмотрение дела, открыв судебное заседание в первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания. 

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «БУМ КОМПАНИ» (ОГРН 1085903004330, ИНН 5903088661) создано 04.07.2008, учредителями общества являлись Гладикова Евгения Вадимовна с долей 50 % уставного капитал номинальной стоимостью 5 000 рублей и Романова Алевтина Николаевна с долей 50 % уставного капитал номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «БОДИБУМ» (ОГРН 1055902870132, ИНН 5905236932) создано 28.09.2005, учредителями общества являлись Гладикова Евгения Вадимовна с долей 50 % уставного капитал номинальной стоимостью 5 000 рублей и Романова Алевтина Николаевна с долей 50 % уставного капитал номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников  ООО «БУМ КОМПАНИ», ООО «БОДИБУМ» обоими участниками обществ принято решение о принятии нового участника Халиловой Л.Р. в состав участников обществ, об увеличении уставного капитала обществ за счет вклада нового участника Халиловой Л.Р. до 500 000 рублей.

Истцом Халиловой Ларисой Рафаиловной, была произведена оплата дополнительных вкладов в уставный капитал обоих обществ ООО «БУМ КОМПАНИ», ООО «БОДИБУМ».

Внесение денежных средств Халиловой Ларисой Рафаиловной в качестве вклада в уставный капитал обоих обществ подтверждается:

- квитанцией к приходно-кассовому ордеру № 337 ООО «БУМ КОМПАНИ» от 24.03.2017 на сумму 490 000 рублей, приходно-кассовый ордер № 337 ООО «БУМ КОМПАНИ» от 24.03.2017 на сумму 490 000 рублей;

- квитанция к приходно-кассовому ордеру № 379 ООО «БОДИБУМ»  от 24.03.2017 на сумму 490 000 рублей, приходно-кассовый ордер № 379 ООО «БОДИБУМ» от  24.03.2017 на сумму 490 000 рублей.

13.04.2017 в ЕГРЮЛ были внесены сведения в отношении ООО  «БУМ КОМПАНИ», ООО «БОДИБУМ» об изменениях в сведениях об указанных обществах, в соответствии с которыми размер уставных капиталов обоих обществ увеличился с 10 000 до 500 000 рублей за счет принятия в состав участников обоих Обществ Халиловой Ларисы Рафаиловны.

Определением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-31459/2018 от 22.12.2020 года в рамках дела о банкротстве Романовой Алевтины Николаевны  признано недействительным уменьшение размера доли Романовой Алевтины Николаевны (участника Обществ) в уставных капиталах ООО «БУМ КОМПАНИ», ООО «БОДИБУМ» вследствие их увеличения за счет принятия в состав участников ООО «БУМ КОМПАНИ», ООО «БОДИБУМ» Халиловой Ларисы Рафаиловны. 

В качестве последствий недействительности сделок признаны несостоявшимся увеличения уставных капиталов ООО «БУМ КОМПАНИ», ООО «БОДИБУМ» за счет дополнительного вклада третьего лица -Халиловой Ларисы Рафаиловны: восстановлена доля участия Романовой Алевтины Николаевны в уставных капиталах ООО «БУМ КОМПАНИ», ООО «БОДИБУМ» в размере по 50 %, восстановлена доля участия Гладиковой Евгении Вадимовны   в уставных капиталах ООО «БУМ КОМПАНИ», ООО «БОДИБУМ» в размере по 50 %.

04.03.2021 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда данное определение было оставлено без изменения. 

24.05.2021 постановлением Арбитражного суда Уральского округа данные судебные акты оставлены без изменения.

Истец указывает, что 26.04.2021 в ЕГРЮЛ были внесены записи:

- по ООО «БУМ КОМПАНИ» номер (ГРН) 2215900311119 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица ООО «БУМ КОМПАНИ»  записи ГРН 2175958340810 от 13.04.2017 недействительной на основании решения суда;

- по ООО «БОДИБУМ» номер (ГРН) 2215900311130 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица ООО «БОДИБУМ» записи ГРН 2175958340963 от 13.04.2017 недействительной на основании решения суда.

Согласно выпискам ЕГРЮЛ, уставный капитал обоих Обществ был восстановлен до значения 10 000 (десять тысяч) рублей.

Согласно ч.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 3 ст. 19 Закона об обществах, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о восстановлении (уменьшении) размера уставного капитала ответчиков, и исключении из ЕГРЮЛ сведений об участнике обоих Обществ Халиловой Ларисы Рафаиловны, т.е. с 26.04.2021 года у каждого из Обществ возникла обязанность в силу закона (п.2 ст. 167 ГК РФ) выплатить в пользу Халиловой Ларисы Рафаиловны вклады, внесенные ею в уставные капиталы Обществ и признанных несостоявшимся, в сумме по 490 000  рублей с каждого из Обществ.

19.07.2021 Халилова Л.Р. обратилась с требованием к Обществу-должнику ООО «БУМ КОМПАНИ» по обязательству вернуть денежные средства в качестве реституции (восстановления первоначального положения сторон) не позднее 30 июля 2021 года. 26.07.2021 Халилова Л.Р. обратилась с требованием к Обществу-должнику ООО «БОДИБУМ» по обязательству вернуть денежные средства в качестве реституции (восстановления первоначального положения сторон) не позднее 30 июля 2021 года.

Ответами от 28.07.2021 ООО «БУМ КОМПАНИ», ООО «БОДИБУМ»  ей было отказано в возврате денежных средств со ссылкой на отсутствие у общества таковых и множественностью иных финансовых обязательств.

Данные доводы ответчиков, изложенные также в отзыве на исковое заявление, являются необоснованными, противоречащими ст. 167 ГК РФ, ст. 19 Закона об обществах.

   В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

    Как следует из п.3 ст. 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от ответственности за неисполнение обязательства, возлагается на должника  (п.5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Ответчики доказательства наличия оснований, освобождающих их от исполнения обязательства по возврату внесенных истцом вкладов в уставные капиталы обществ, не представили.

          Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

           В силу пп.1) п.1 ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии с п.2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом рассчитаны проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2021 по 20.09.2021 в сумме 11 316 руб. 98 коп. по каждому ответчику.

Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным, ответчиками не оспорен.

В п. 48 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Требование истца о взыскании процентов по день фактического исполнения денежного обязательства не противоречит п. 3 ст. 395 ГК РФ, п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и подлежит удовлетворению.

На основании всего вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков  в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Государственная пошлина рассчитывается судом, исходя из цены иска, которая определяется суммой всех заявленных требований и составляет 1 002 633 руб. 96 коп.  Государственная пошлина составила 23 026 рубля, распределяется между ответчиками в равных долях. Излишне уплаченная сумма государственной пошлины 2 574 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БУМ КОМПАНИ» (ОГРН 1085903004330, ИНН 5903088661) в пользу  Халиловой Ларисы Рафаиловны  501 316 руб. 98 коп, в том числе 490 000 руб. 00 коп.  основного долга в виде возврата стоимости вклада в уставный капитал,        11 316 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с их последующим начислением, начиная с 21.09.2021  по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы основного долга и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также     11 513 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества  с  ограниченной   ответственностью   «БОДИБУМ» (ОГРН 1055902870132, ИНН 5905236932) в пользу  Халиловой Ларисы Рафаиловны  501 316 руб. 98 коп, в том числе 490 000 руб. 00 коп.  основного долга в виде возврата стоимости вклада в уставный капитал,        11 316 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с их последующим начислением, начиная с 21.09.2021  по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы основного долга и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также      11 513 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить Халиловой Ларисе Рафаиловне из федерального бюджета государственную пошлину в размере  2 574 руб., уплаченную по чеку ордеру  от 17.09.2021 операция 4971. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.

Судья 							Ю.О. Кремер