АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-11991/16 

Екатеринбург

24 августа 2022 г.

 

Дело № А50-161/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экросс» (далее – общество «Экросс», должник) ФИО1 и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее – уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2022 по делу № А50-161/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие представители:

конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.01.2022);

уполномоченного органа – ФИО3 (доверенность от 11.01.2022 № 26);

акционерного общества «Россельхозбанк» (далее – общество «Россельхозбанк», банк) – ФИО4 (доверенность от 27.05.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.10.2015 должник - общество «Экросс» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производств, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий должника 27.10.2021 обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между обществом «Россельхозбанк» и конкурсным управляющим, взыскании с Пермского регионального филиала общества «Россельхозбанк» в пользу общества «Экрос» неосновательного обогащения в размере 39 425 179 руб. 05 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2021 по 20.10.2021 в размере 298 119 руб. 17 коп. с последующим их начислением на сумму неосновательного обогащения по день фактического исполнения денежного обязательства по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2022 заявление удовлетворено частично, с общества «Россельхозбанк» в пользу общества «Экросс» взыскано 39 425 179 руб. 05 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 определение суда первой инстанции изменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий и уполномоченный орган, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просят постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего о взыскании с общества «Россельхозбанк» процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. 

По мнению заявителей, полученные обществом «Россельхозбанк» денежные средства в общем размере 39 425 179 руб. 05 коп. являются неосновательным обогащением, поскольку общество «Россельхозбанк» не обладало правами на получение денежных средств от реализации предмета залога в порядке, предусмотренном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в связи с тем, что данные денежные средства причитаются для оплаты имущественных налогов, что установлено определением суда от 10.09.2021; банком не доказано наличие законных оснований для сбережения излишне перечисленных конкурсным управляющим денежных средств (причитающихся для погашения текущих имущественных налогов), либо обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ, в силу которых эти денежные средства не подлежат возврату; при этом порядок погашения текущей задолженности по земельному налогу и налогу на имущество, начисленных в отношении предмета залога, определен уже после реализации предмета залога и распределения вырученных от его реализации денежных средств. 

Заявители полагают, что единственным возможным способом защиты прав общества «Экросс» в правоотношениях с обществом «Россельхозбанк», является обращение конкурсного управляющего с исковым заявлением о взыскании с общества «Россельхозбанк» неосновательно полученных денежных средств, поскольку уполномоченный орган не имеет возможности самостоятельно обратиться к обществу «Россельхозбанк» ни с исковым заявлением о взыскании денежных средств, ни с заявлением об оспаривании сделки должника, поскольку требования уполномоченного органа составляют 5,59 % реестра. 

Конкурсный управляющий указывает, что судом апелляционной инстанции неправомерно не учтен преюдициальный характер определения суда от 10.09.2021, которым установлено, что банком при погашении его требований неправомерно получены денежные средства, причитающиеся для оплаты имущественных налогов; необоснованно сделан вывод об отсутствии оснований для взыскания с общества «Россельхозбанк» в пользу общества «Экросс» неосновательного обогащения. 

Заявители также выражают несогласие с выводом апелляционного суда о пропуске им срока исковой давности, поскольку определение суда от 10.09.2021, установившее неправомерность перечислений в пользу банка, вступило в законную силу 14.12.2021, следовательно, моментом, с которого следует исчислять течение срока исковой давности по отношению к возникшим правоотношениям, является момент вступления в законную силу судебного акта установившего неправомерность перечислений в пользу банка. 

Конкурсный управляющий полагает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа в удовлетворении искового требования конкурсного управляющего о взыскании с общества «Россельхозбанк» процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением по день фактического исполнения денежного обязательства, поскольку судом не учтено, что согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ). Кроме того заявители полагают, что общество «Россельхозбанк» в процедуре банкротства общества «Экросс» действовало со злоупотреблением правом.

Общество «Россельхозбанк» в отзыве на кассационные жалобы в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 02.10.2015 должник - общество «Экросс» (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Определением от 09.09.2015 по делу № А50-161/2015 требования общества «Россельхозбанк» в сумме 301 519 713 руб. 39 коп. основного долга, 34 008 619 руб. 85 коп. финансовых санкций включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Экросс», в том числе в сумме 176 375 446 руб. 04 коп. основного долга, 8 828 922 руб. 04 коп. финансовых санкций в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника.

В ходе процедуры конкурсного производства в отношении общества «Экросс», конкурсным управляющим реализовано имущество должника, обремененное залогом в пользу общества «Россельхозбанк» на общую сумму 88 729 918 руб. 20 коп., из которых денежные средства в размере 80 729 527 руб. 58 коп. перечислены в адрес общества «Россельхозбанк» в порядке статьи 138 Закона о банкротстве в счет погашения залоговых требований кредитора.

В период проведения процедуры конкурсного производства на имущество, обремененное залогом в пользу банка, начислены имущественные налоги в общей сумме 39 425 179 руб. 05 коп., в том числе: земельный налог на сумму 33 357 633 руб. 64 коп., налог на имущество в сумме 4 067 545 руб. 41 коп. Указанные текущие налоги не погашены.

Конкурсный управляющий должника 03.08.2021 обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий возникших между ним и обществом «Россельхозбанк».

Вступившим в законную силу определением от 10.09.2021 суд разрешил разногласия между конкурсным управляющим и обществом «Россельхозбанк», определив порядок погашения текущих имущественных налогов (земельного налога, налога на имущество), начисленных на имущество должника, обеспеченное залогом в пользу общества «Россельхозбанк», и реализованное в процедуре банкротства общества «Экросс», перед распределением денежных средств для удовлетворения требований залогового кредитора.

В последующем конкурсный управляющий должника 27.10.2021 обратился в суд с заявлением о взыскании с общества «Россельхозбанк» в пользу общества «Экрос» в качестве неосновательного обогащения сумму налоговых обязательств в размере 39 425 179 руб. 05 коп., начисленных на имущество должника, обремененное в пользу банка залогом и реализованное в процедуре банкротства, и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2021 по 20.10.2021 в сумме 298 119 руб. 17 коп. с последующим их начислением на сумму неосновательного обогащения по день фактического исполнения денежного обязательства по правилам статьи 395 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования в части взыскания неосновательного обогащения в размере 39 425 179 руб. 05 коп., суд первой инстанции исходил из установленного судом в определении от 10.09.2021 порядка погашения текущих имущественных налогов (земельного налога, налога на имущество), указав на необоснованное получение банком причитающихся ему от реализации предмета залога денежных средств, минуя уплату начисленного на имущество должника налога. При этом суд указал, что перечисления обществу «Россельхозбанк» осуществлены конкурсным управляющим должника, в связи с чем, конкурсным управляющим не может быть применен способ защиты права должника в виде оспаривания перечислений в пользу общества «Россельхозбанк» денежных средств как недействительной сделки на основании специальных норм Закона о банкротстве. Также судом отмечено, что поскольку определение суда от 10.09.2021, установившее неправомерность перечислений в пользу банка, вступило в законную силу 14.12.2021, то и для оспаривания платежей в пользу банка годичный срок исковой давности не пропущен. 

Отказывая в удовлетворении заявленного требования в части начисления процентов за пользование денежными средствами, суд первой инстанции указал, что взысканные денежные средства причитаются налоговому органу, соответственно, должник, как получатель указанных денежных средств, обязан после их получения от банка распределить их в соответствии со статьями 134, 138 Закона о банкротстве, при этом сумма платежа, причитающегося к распределению, не увеличивает размер обязательств должника.

Изменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд обоснованно руководствовался следующим.

При реализации имущества должника-банкрота расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств на иные цели (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве).

Содержание и смысл данной нормы в совокупности с прочими положениями статей 134, 138 Закона о банкротстве, регулирующими очередность удовлетворения требований кредиторов должника-банкрота, указывают на то, что в банкротстве за залоговым кредитором безусловно сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами. При этом приоритет удовлетворения требований залогового кредитора обеспечивается в банкротстве за счет обособления процедуры, касающийся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счет ценности данного имущества обязательств перед залоговым кредитором за вычетом издержек, непосредственно связанных с этим имуществом.

В условиях ограниченных возможностей должника-банкрота по удовлетворению всех предъявленных к нему денежных требований такой подход позволяет в определенной степени соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника и реализовать принцип соразмерного удовлетворения требований кредиторов при соблюдении прав залогового кредитора.

Исходя из изложенного, системное и телеологическое толкование пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве приводит к выводу о необходимости применения правового режима, установленного данной нормой, к обязательствам должника по уплате налогов, начисление которых связанно с продолжением эксплуатации залогового имущества в период нахождения должника в банкротных процедурах.

Противоположный подход ведет к дисбалансу между правами залогового кредитора и прочих кредиторов, поскольку имущественная выгода от продажи предмета залога будет предоставляться исключительно залоговому кредитору, а расходы, непосредственно связанные с этим имуществом (в данном случае текущие обязательства по уплате обязательных платежей), будут погашаться за счет иных активов должника в ущерб интересам незалоговых кредиторов, что явно не соответствует принципам справедливости.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц, либо произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различны.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав заявленные конкурсные управляющим требования, исследовав обстоятельства дела, руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, установив, что требования общества «Россельхозбанк» включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 301 519 713 руб. 39 коп. основного долга, 34 008 619 руб. 85 коп. финансовых санкций, в том числе в сумме 176 375 446 руб. 04 коп. основного долга, 8 828 922 руб. 04 коп. финансовых санкций в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника, денежные средства в размере 80 729 527 руб. 58 коп. перечислены в адрес общества «Россельхозбанк» в порядке статьи 138 Закона о банкротстве в счет погашения залоговых требований кредитора, последний платеж произведен 28.07.2020, тогда как с заявлением о разрешении разногласий управляющий обратился 03.08.2021, а с заявлением о взыскании с общества «Россельхозбанк» в пользу общества «Экрос» в качестве неосновательного обогащения сумму налоговых обязательств 27.10.2021; учитывая, что требования банка включены в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом спорного имущества, погашение такого требования осуществлялось за счет денежных средств, поступивших на счет должника от продажи предмета залога в меньшем размере, чем установлено определением о включении в реестр, суд апелляционный инстанции не усмотрел оснований для вывода о возникновении на стороне банка неосновательного обогащения.

Приняв во внимание, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции обществом «Россельхозбанк» приводились доводы о том, что перечисление конкурсным управляющим банку денежных средств является сделкой, которая может быть оспорена по специальным основаниям Закона о банкротстве, а также о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, установив, что ни определение Верховного суда Российской Федерации от 08.04.2020, ни определение суда по настоящему делу от 10.09.2021 о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и налоговым органом началом течения срока исковой давности являться не может, поскольку в указанных судебных актах дано толкование статье 138 Закона о банкротстве в том ее смысле, который был заложен законодателем изначально, следовательно, срок исковой давности подлежит исчислению с момента совершения оспариваемых платежей; учитывая, что погашение требований банка произведено конкурсным управляющим несколькими платежами, последний платеж произведен 28.07.2020, тогда как заявление конкурсного управляющего о взыскании с банка неосновательного обогащения подано в арбитражный суд 27.10.2021, то есть за пределами срока исковой давности, апелляционный суд, руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статьей 195, пунктом 2 статьи 199, пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», также не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

В отсутствие оснований для удовлетворения заявленного требования в части взыскания с банка указанной суммы, оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами судом апелляционной инстанции также не установлено. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа полагает, что суд апелляционной инстанции, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные доказательства, верно установил имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, дал им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришел к верному, соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по же делу № А50-161/2015 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего ФИО1 и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       

В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов