Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-113450/2021

09 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  22 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  09 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Суменковой С.О.,

 

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению: Общества с ограниченной ответственностью «ПВПБ» (адрес: 191167, Санкт-Петербург, ул. Александра Невского, д. 9, литер В, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 07.10.2004, ИНН: 

<

***>) 

к ФИО1 

третье лицо: АО «ЛЕННИИХИММАШ»,

 

об обязании передать документацию

 

при участии:

- от истца: ФИО2 (доверенность от 12.10.2021);

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 28.10.2021), 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПВПБ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 об обязании передать документацию по деятельности ООО «ПВПБ». 

Решением от 27.05.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022, суд в удовлетворении заявленных требований отказал. 

Постановлением от 28.12.2022 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил решение от 27.05.2022, направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 05.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено АО «ЛЕННИИХИММАШ».

Определением от 13.11.2023 судом истребованы из Следственного отдела по Центральному району Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу постановление о производстве обыска и надлежащим образом заверенные копии финансово-хозяйственных документов ООО «ПВПБ», изъятых в ходе обыска.

От Следственного отдела по Центральному району Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу поступил ответ на запросу с суда, в соответствии с которым необходимо предоставить конкретный перечь истребуемых документов, в связи с большим объемом документов в уголовном деле.

Определением от 18.04.2024 судом истребован конкретный перечень документов.

От Следственного отдела по Центральному району Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу ответ на запрос суда не поступил.

Ответчик ходатайствовал о приостановлении производства по делу.

Определением 11.06.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о приостановлении производства по делу отказано; судом повторно истребован конкретный перечень документов у Следственного отдела по Центральному району Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу.

Между тем, от Следственного отдела по Центральному району Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу ответ на запрос суда не поступил.

В настоящем судебном заседании представитель истца заявление поддержал; представитель ответчика возражал.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. 

Как следует из искового заявления с 23.08.2013 по 01.10.2021 ФИО1 занимала должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ПВПБ» (далее - Истец, Общество).

На основании решения №б/н единственного участника от 01.10.2021 г. полномочия Ответчика прекращены, новым генеральным директором с 01.10.2021 г. назначен Ци Лэй.

После освобождения с занимаемой должности Ответчик документацию Общества новому генеральному директору Общества не передал.

14.10.2021 Ответчику направлено письмо с требованием передать учредительные документы и иную документацию, однако указанное требование Ответчиком проигнорировано, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением. 

Решением от 27.05.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022, суд в удовлетворении заявленных требований отказал. 

Постановлением от 28.12.2022 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил решение от 27.05.2022, направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отправляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что судами в полной мере не исследован вопрос о местонахождении документации Общества.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу п. 1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, руководитель общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При первоначальном рассмотрении спора, судом было отказано в иске в связи с тем, что ФИО1 по дату вынесения решения (27.05.2022) являлась генеральным директором и обязанности по передаче документации у нее не возникло.

При повторном рассмотрении спора, истцом представлены доказательства того, что в соответствии с решением №1/23 от 12.05.2023 генеральным директором в настоящее время является  ФИО4. 

Возражая в иске ФИО1 указала, что все документы общества в соответствии с требованиями действующего законодательства и обычаями делового оборота хранились по месту нахождения общества по адресу: Санкт-Петербург, ул. Александра Невского, д. 9, литер В.

Порядок хранения первичных и учетных регистров установлен разделом 6 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР N 105 от 29.07.1983.

Согласно п. 6.2 указанного Положения, первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

Исходя из положений Закона о бухучете и Федерального закона N 14-ФЗ, документы, подлежащие хранению обществом, должны находиться по месту нахождения его исполнительного органа.

Однако материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что на предполагаемую дату смены генерального директора,  истребуемые документы, печать и материальные ценности ООО «ПВПБ» находились не по месту нахождения Общества. 

Презумпция нахождения документов по месту расположения Общества не опровергнута истцом надлежащим образом. 

Так, из пояснений АО «ЛЕННИИХИММАШ» следует, что между АО «ЛЕННИИХИММАШ» (далее - Арендодатель) и ООО «ПВПБ» (далее - Арендатор) был заключён Договор аренды нежилых помещений №94 от 15.08.2021 г. (далее - Договор). 

Срок действия Договора с 15.08.2021 г. по 31.07.2022 г. 

По акту сдачи-приёмки от 15.08.2021 г. Арендатору было передано нежилое помещение (далее -Помещение), расположенное по адресу: 191167, 

<

...>. 4-х этажный литер В (кадастровый номер: 78:31:0001501:1047), 4 этаж, пом. №17Н-22 (432), площадью 10,7 кв.метра. 

В связи с неявкой уполномоченного представителя Арендатора для передачи Помещения 31.07.2022 г. Арендодателем был составлен односторонний акт сдачи-приёмки Помещения. 

При приёмке Помещения по одностороннему акту членами комиссии были обнаружены оставленные Арендатором папки с документами. 

Папки с документами без ознакомления с содержимым были перенесены в складское помещение № 420, лит. А., ул.Александра Невского, д.9, 

<

...>.

Третье лицо пояснило, что с 31.07.2022 г. по 25.10.2023 г. папки с документами бывшего Арендатора ООО «ПВПБ» находились в складском помещении №420. 

25.10.2023 г. в складском помещении №420 был произведен обыск по Постановлению о производстве обыска от 25.10.2023 г. в рамках уголовного дела №12302400019000109 и изъяты все документы, оставленные Арендатором. 

Уголовное дело №12302400019000109 возбуждено 26.07.2023 г. следственным отделом по Центральному району Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу по признакам преступления, предусмотренного ч.2 ст. 145.1 УК РФ. 

Впоследствии истцом произведена смена места нахождения: 191036, 

<

...>, литер А, пом. 7-Н, затем: 125424, 

<

...> д.71к8, кв. 181.

При этом доказательств невозможности вывоза документации сотрудниками Общества, истцом не представлено, в частности, акты недопуска в помещение по адресу: Санкт-Петербург, ул. Александра Невского, д. 9, литер В, материалы дела не содержат.

В деле также отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что ФИО1 после освобождения ее от должности генерального директора имела свободный доступ в помещение по адресу места нахождения Общества и возможность распорядиться находящимися там имуществом и документами.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание отрицание ответчиком наличия у него истребуемой документации при отсутствии в материалах дела доказательств обратного, что приведет к вынесению неисполнимого судебного акта, суд не усматривает правовых основания для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы  по оплате государственной пошлине  распределены в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.