ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-29402/2019

г. Самара11АП-3415

14 апреля 2022 года

/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2022,

постановление в полном объеме изготовлено 14.04.2022    

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Колодиной Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 07.04.2022 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" и Акционерного общества "Автоваз" на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2022 об отказе в утверждении мирового соглашения, заключенного в рамках дела №А55-29402/2019 (судья Балькина Л.С.) по иску Акционерного общества "Автоваз" к Обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" о взыскании 431 144 руб. 75 коп.,

в судебное заседание явились:

от истца -  ФИО2, доверенность от  27.10.2021, диплом, паспорт, свидетельство о заключении брака,

от ответчика - ФИО3, доверенность от 21.05.2019, паспорт, диплом, свидетельство о расторжении брака, 

установил:

С учетом принятых судом уточнений Акционерное общество "Автоваз" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" о взыскании неустойки в размере                                431 144 руб. 75 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2019 исковые требования удовлетворены.

Арбитражным судом Самарской области 17.06.2020 по настоящему делу выдан исполнительный лист серия ФС 032802315. 

В настоящее время Акционерное общество "Автоваз" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об утверждении мирового соглашения от 07.12.2021.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2022 отказано в утверждении мирового соглашения, заключенного между Акционерным обществом "Автоваз" и Обществом с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент". 

Не согласившись с принятым судебным актом, Акционерное общество "Автоваз" также обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2022 и разрешить вопрос по существу.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 апелляционная жалоба истца принята к производству с назначением судебного заседания на 07.04.2022.

Общество с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" также обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2022 и разрешить вопрос по существу, утвердить мировое соглашение от 07.12.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 апелляционная жалоба ответчика оставлена без движения. Впоследствии определением от 23.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания также на 07.04.2022.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование апелляционной жалобы стороны ссылались на ошибочность выводов суда о том, что заключенным между ними мировым соглашением затрагиваются права третьих лиц;  на то, что мировое соглашение по своей природе является сделкой, и что стороны в силу принципа свободы договора вправе урегулировать мировым соглашением также и иные взаимные обязательства.

Ответчик в апелляционной жалобе также указал на утверждение определением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2022 по делу № А55-29400/2019 мирового соглашения, заключенного сторонами на аналогичных условиях.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для отмены определения Определение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2022. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 138.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации результатом примирения лиц, участвующих в деле, может быть мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований. В соответствии с п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства. 

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции  исходил из того, что оно не подлежит утверждению в связи с тем, что его условия противоречат закону и нарушают права и законные интересы других лиц, в частности, в п. 1.2. мирового соглашения указано на предоставление ответчиком поручительства Акционерного общества УК «АВТОКОМПОЕНЕНТ» и Акционерного общества «МАЙМА ГРУПП», которые не являются участвующими в деле лицами и не являются сторонами (участниками) мирового соглашения. 

Кроме того, судом первой инстанции указано на то, что в мировое соглашение от 07.12.2021 сторонами включены условия, которые не связаны с заявленными требованиями (а именно: по договору поставки материалов № 911438 от 03.10.2017).

Между тем, отказывая в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с ч. 1, ч. 2 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах. Примирение сторон осуществляется на основе принципов добровольности, сотрудничества, равноправия и конфиденциальности.

Положениями ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право сторон заключить мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части) (п. 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50).

В силу ч. 3 ст. 308 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Исходя из буквального толкования п. 1 мирового соглашения, оно не обязывает указанных в нем лиц (банк, Акционерное общество УК «АВТОКОМПОЕНЕНТ» или Акционерное общество «МАЙМА ГРУПП») совершить определенные действия в пользу одной из сторон спора. Само по себе обещание ответчиком предоставить банковскую гарантию или поручительство указанных обществ не влечет возникновение у других лиц соответствующих обязательств.

Согласно п. 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 с учетом принципов диспозитивности и добровольности примирения при рассмотрении дела арбитражным судом результатом примирения могут быть и иные соглашения между отдельными лицами, если такие соглашения фактически приводят к урегулированию спора.

В ходе рассмотрения в суде первой инстанции вопроса об утверждении мирового соглашения в материалы дела был представлен меморандум о взаимопонимании от 24.12.2020 между истцом и ответчиком, дополнительное соглашение к нему, а также при ходатайстве от 18.01.2022 ответчиком в электронном виде были представлены договоры поручительства от 08.12.2021 №958412 и № 958566, заключенные истцом с Акционерным обществом УК «АВТОКОМПОЕНЕНТ» и с Акционерным обществом «МАЙМА ГРУПП».

На основании изложенного основания для отказа в утверждении мирового соглашения у суда первой инстанции отсутствовали. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости в силу п. 4 ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмены определения суда первой инстанции с принятием нового судебного акта об утверждении мирового соглашения от 07.12.2021, заключенного по делу № А55-29402/2019 между Акционерным обществом "Автоваз"  и Обществом с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент".

В соответствии со ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе в утверждении мирового соглашения государственной пошлиной не оплачивается. В этой связи Обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" из федерального бюджета следует возвратить государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную за рассмотрение апелляционной жалобы по платежному поручению от 10.02.2022 № 32.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2022 по делу № А55-29402/2019 отменить.

Принять новый судебный акт.

Утвердить мировое соглашение от 07.12.2021, заключенное по делу № А55-29402/2019 между Акционерным обществом "Автоваз"  и Обществом с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент"  на следующих условиях:

«Принимая во внимание, что:

(А) АО «АВТОВАЗ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Завод Автокомпонент» неустойки в размере                             431 144 (четыреста тридцать одна тысяча сто сорок четыре) рубля 75 коп. по договору займа №894286 от 18.01.2017. Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2019 по делу № А55-29402/2019 исковые требования АО «АВТОВАЗ» удовлетворены в полном объёме, с ООО «Завод Автокомпонент» в пользу АО «АВТОВАЗ» взыскано 431 144 (четыреста тридцать одна тысяча сто сорок четыре) рубля 75 коп.

(Б) Между АО «АВТОВАЗ» и ООО «Завод Автокомпонент» подписан Меморандум о взаимопонимании от 24.12.2020 (ИНК №948799 от 15.01.2021, далее - Меморандум) и Дополнительное соглашение № 1 (ИНК №958082 от 24.09.2021, далее - Дополнение 1) к Меморандуму.

Исходя из вышесказанного, учитывая намерение Сторон окончательно прекратить все имеющиеся между ними гражданско-правовые споры на условиях, обеспечивающих экономические интересы каждой из Сторон, и заключенные в связи с этим Меморандум, руководствуясь ч. 4 ст. 49, ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Стороны договорились заключить настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1.Ответчик осуществляет одно из следующих действий:

1.1. предоставляет банковскую гарантию согласованного Сторонами банка по согласованной Сторонами форме не позднее 01.07.2022 года на оплату оставшейся суммы долга по договору поставки материалов № 901438 от 03.10.2017 г. в размере 435 600 000 (четыреста тридцать пять миллионов шестьсот тысяч) рублей со сроком действия не менее срока погашения соответствующего долга согласно Приложению №1 к Дополнению 1 к Меморандуму плюс один месяц.

1.2. предоставляет поручительство АО «Управляющая компания Автокомпонент» и АО «МАИММА Групп» на оплату оставшейся суммы долга по договору поставки материалов № 901438 от 03.10.2017 г. в размере 435 600 000 (четыреста тридцать пять миллионов шестьсот тысяч) рублей в сроки согласно Приложению №1 к Дополнению 1 к Меморандуму.

2.Истец предоставляет Ответчику рассрочку просроченной задолженностиперед АВТОВАЗ по договору поставки материалов №901438 от 03.10.2017 в размере435 600 000 руб. согласно п.3 Дополнения 1 Меморандума, в следующие сроки:

- 221 400 000 руб. - не позднее 12 месяцев после от даты получения первого платежа по Сделке;

- 71 400 000 руб. - не позднее 24 месяцев после от даты получения первого платежа по Сделке;

- 142 800 000 руб.- не позднее 36 месяцев после от даты получения первого платежа по Сделке;

3. Не позднее следующего рабочего дня после получения в срок, установленный           п. 2 настоящего мирового соглашения, суммы долга по договору № 901438 от 03.10.2017 г. в размере, эквивалентном взысканным по настоящему делу суммам, Истец отказывается от права взыскания суммы неустойки в размере 431 144 (четыреста тридцать одна тысяча сто сорок четыре) рубля 75 коп., связанной с нарушением Ответчиком условий по договору займа № 894286 от 18.01.2017 г. и взысканной с Ответчика вступившим в законную силу судебным актом по делу № А55-29402/2019. Также Истец обязуется не предъявлять исполнительный лист по делу №А55-29402/2019 к исполнению.

4. Истец обязуется в течение 10 рабочих дней с момента получения суммы долга по договору № 901438 от 03.10.2017 г. в размере, эквивалентном взысканным по настоящему делу суммам, направить Ответчику заказным письмом с уведомлением оригинал исполнительного листа по настоящему делу по адресу, указанному в реквизитах настоящего соглашения.

5. В случае погашения Ответчиком суммы задолженности, указанной в п.2 настоящего мирового соглашения, досрочно, обязательства Истца также подлежат реализации досрочно и в том же размере, в котором будет погашена сумма задолженности по договору поставки материалов №901438 от 04.10.2017 в рамках суммы 435 600 000 руб. По факту оплаты ответчик направляет истцу письменное уведомление с указанием досрочно погашенной суммы задолженности по договору № 901438 от 03.10.2017 г. со ссылкой на номер настоящего дела. В этом случае датой прощения стороны договорились считать дату зачисления суммы задолженности на расчетный счет истца.

6. Истец обязуется не предъявлять новых требований о взыскании каких-либо иных судебных расходов по настоящему делу.

7. В случае отсутствия оплаты Ответчиком задолженности по договору №901438 согласно п.3 Дополнения 1 к Меморандуму (ИНК № 958082 от 24.09.2021 г.) в сумме           221 400 000 руб. по установленному п. 2 настоящего мирового соглашения графику, отсутствия банковской гарантии или договора поручительства, как указано выше, Истец оставляет за собой право на принудительное взыскание суммы неустойки в размере                   431 144 (четыреста тридцать одна тысяча сто сорок- четыре) рубля 75 коп., связанной с нарушением Ответчиком условий по договору займа № 894286 от 18.01.2017 г. и взысканной с Ответчика вступившим в законную силу судебным актом по делу                № А55-29402/2019.

8. Истец подтверждает и гарантирует, что при заключении настоящего мирового соглашения все установленные законом обязательные корпоративные акты и процедуры, которые истец обязан осуществить для целей заключения, исполнения и осуществления настоящего мирового соглашения, были должным образом осуществлены. Если заверения и гарантии, указанные в настоящем пункте, окажутся недостоверными, данное обстоятельство не влечет недействительность настоящего мирового соглашения для ООО «Завод Автокомпонент».

9. Истец, а также лицо (лица), подписывающие настоящее мировое соглашение, имеют все права и полномочия без согласия любого другого лица, заключить и исполнить настоящее мировое соглашение.

10. Подписание, исполнение настоящего мирового соглашения Сторонами не приведут к нарушению, несоблюдению или противоречию с каким-либо соглашением, договором или письменным документом, стороной которого выступает Сторона или с которым Сторона юридически связана, или любым применимым правом, нормой и т.п.

11. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно.

12. С момента подписания сторонами настоящего мирового соглашения Стороны обязуются исполнить процессуальную обязанность, установленную ч. 2 и ч. 3 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения участия своего представителя в судебном заседании по делу, указанному в пункте 1 настоящего мирового соглашения, по вопросу об утверждении настоящего мирового соглашения или направить соответствующее заявление о рассмотрении данного вопроса в отсутствие своего представителя.

13. В случае нарушения условий настоящего мирового соглашения Стороны вправе на основании ч. 2 ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий настоящего мирового соглашения.

14. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), а также в случае объявления о добровольной ликвидации Ответчика, все неполученные платежи по настоящему мировому соглашению считаются наступившими для оплаты.

15. Настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц, не противоречит закону, и составлено в 3 (трех) оригинальных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, один экземпляр в материалы дела арбитражного суда.

16. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента утверждения его арбитражным судом в порядке ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.».

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную за рассмотрение апелляционной жалобы по платежному поручению от 10.02.2022 № 32.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья                                                                Т.И. Колодина