СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-18382/2017-ГК

г. Пермь

22 января 2018 года

Дело № А60-43466/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 22 января 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мармазовой С.И.,

судей  	Голубцова В.Г., Мартемьянова В.И., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Кириенко И.К.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «НКТ-Инжиниринг» (ООО «НКТ-Инжиниринг»): Коблик И.П. (паспорт, доверенность от 01.11.2017),

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

кредитора - акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (АО «Россельхозбанк»)

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 03 ноября 2017 года 

о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьёй Кожевниковой А.Г.

в рамках дела № А60-43466/2016

о признании общества с ограниченной ответственностью «Уралпром» (ООО «Уралпром», ОГРН 1106674020595, ИНН 6674367140) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2017 ООО «Уралпром» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Хохлов Вячеслав Николаевич (Хохлов В.Н.).

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсант» №107 от 17.06.2017 стр. 85.

14.09.2017 ООО «НКГ-Инжиниринг» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора АО «Россельхозбанк» в реестре требований кредиторов должника в части требований в размере 200 000 руб. на правопреемника – заявителя по денежным обязательствам, установленным определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2017 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена кредитора АО «Россельхозбанк» в реестре требований кредиторов должника в размере 200 000 руб. по договору №147300/0041-8 от 31.03.2014, установленным определением от 11.01.2017 по делу №А60-43466/2016, на правопреемника – заявителя. 

Кредитор АО «Россельхозбанк», не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе ссылается на то, что договор цессии отсутствует; между АО «Россельхозбанк» и заявителем отсутствуют договорные отношения; АО «Россельхозбанк» принял исполнение от заявителя как от третьего лица, на основании его волеизъявления; воля кредитора о квалификации полученной денежной суммы как цессии, отсутствует.  

Заявитель в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что факт заключения договора цессии между заявителем и АО «Россельхозбанк» установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2017 по делу № А60-2131/2016. 

В судебном заседании представитель заявителя с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, считает определение суда законным и обоснованным, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От кредитора АО «Россельхозбанк» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. 

Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2017 требования АО «Россельхозбанк» включены в реестр требований кредиторов должника в размере 78 661 812 руб. 23 коп., в составе третьей очереди реестра требований кредиторов, как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника.

Требования АО «Россельхозбанк» к должнику основываются на договорах поручительства №147300/0041-8 от 31.03.2014, №147300/0042-8 от 31.03.2014, 147300/0112-8 от 14.08.2014, №147300/0062-8 от 18.04.2014, а также договоре об ипотеке (залоге недвижимости) №147300/0006-7.1 от 14.08.2014.

Перечисленные договоры заключены между АО «Россельхозбанк» и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «Мануфактура нетканых материалов» перед АО «Россельхозбанк» по кредитным договорам №147300/0041 от 31.03.2014, №147300/0042 от 31.03.2014, 147300/0112 от 14.08.2014, №147300/0062 от 18.04.2014.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2016  по делу №А60-2131/2016 в отношении ООО «Мануфактура нетканых материалов» введена процедура банкротства – наблюдение.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2016 по делу № А60-2131/2016 требования кредитора АО "Россельхозбанк" в размере 78 675 037 руб. 49 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Мануфактура нетканых материалов" в составе третьей очереди, в том числе 48 952 787 руб. 57 коп. долга, 7 222 617 руб. 73 коп. процентов,       200 935 руб. 07 коп. комиссия за обслуживание кредитов, 5 585 038 руб. 40 коп. пени, как обеспеченные залогом имущества.

31.01.2017 заявитель произвёл частичное погашение требований АО «Россельхозбанк», включённых в реестр требований кредиторов ООО «Мануфактура нетканых материалов» на сумму 200 000 руб., что подтверждается платёжными поручениями № 129 и № 14 от 31.01.2017 (л.д. 15-16).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Хохлов В.Н.

Ссылаясь на то, что переход права требования к ООО «Мануфактура нетканых материалов» в размере 200 000 руб. подтверждён АО «Россельхозбанк», в письмах между заявителем и АО «Россельхозбанк» согласованы условия уступки права требования, сторонами было достигнуто соглашение по всем условиям, необходимым для заключения договора, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене кредитора АО «Россельхозбанк» в реестре требований кредиторов должника в части требований в размере 200 000 руб. на правопреемника – заявителя по денежным обязательствам, установленным определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2017.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами в надлежащей форме было достигнуто соглашение по всем условиям, необходимым для заключения договора, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2017 по делу № А60-2131/2016 произведена замена кредитора АО «Россельхозбанк» на заявителя в части требования 200 000 руб., поскольку к заявителю перешли права требования АО «Россельхозбанк» в размере 200 000 руб. к ООО «Мануфактура нетканых материалов» по основному обязательству, в таком же объёме перешли и права, обеспечивающие исполнение обязательств, к должнику. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзыва, заслушав в судебном заседании представителя заявителя, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32  Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

Согласно ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382  Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Сделка по уступке прав требований имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

Согласно п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключён путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2017 требования АО «Россельхозбанк» включены в реестр требований кредиторов должника на основании договоров поручительства в размере 78 661 812 руб. 23 коп., в составе третьей очереди реестра требований кредиторов, как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2016 по делу № А60-2131/2016 требования кредитора АО "Россельхозбанк" в размере 78 675 037 руб. 49 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Мануфактура нетканых материалов" в составе третьей очереди, в том числе 48 952 787 руб. 57 коп. долга, 7 222 617 руб. 73 коп. процентов,              200 935 руб. 07 коп. комиссия за обслуживание кредитов, 5585038 руб. 40 коп. пени, как обеспеченные залогом имущества.

Факт частичного погашения требований АО «Россельхозбанк», включенных в реестр требований кредиторов ООО «Мануфактура нетканых материалов» на сумму 200 000 руб. подтверждается платёжными поручениями № 129 и № 14 от 31.01.2017.

Судом установлено, что 09.02.2017 заявитель направило в адрес АО "Россельхозбанк" письмо с предложением принять оплаченные ранее денежные средства в размере 200 000 руб. в счёт оплаты права требования к ООО «Мануфактура нетканых материалов» и подтвердить переход права требования (л.д. 18). В данном письме указано, что заявитель имеет намерение в приобретении части требования АО «Россельхозбанк», включённого определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2016 по делу № А60-2131/2016 в размере 78 675 037 руб. 49 коп. 

Согласно письму АО «Россельхозбанк» от 10.02.2017 № 073-01-42/236 банк подтверждает переход права требования к ООО «Мануфактура нетканых материалов» в размере 200 000 руб. по кредитному договору №147300/0041 от 31.03.2014 к заявителю и не возражает относительно замены кредитора АО «Россельхозбанк» в деле о банкротстве №А60-2131/2016 в части требований в размере 200 000 руб. на заявителя. 

Таким образом, заявитель и АО «Россельхозбанк» обменялись письмами, в которых согласовали: предмет: право требования АО «Россельхозбанк» к ООО "Мануфактура нетканых материалов" в размере 200 000 руб., включённое в реестр требований кредиторов ООО "Мануфактура нетканых материалов" определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-2131/2016 от 14.06.2016 в составе требования кредитора АО "Россельхозбанк" в размере 78 675 037 руб. 49 коп.; кредитор  - АО «Россельхозбанк»; должник - ООО "Мануфактура нетканых материалов", новый кредитор - ООО «НКГ-Инжиниринг»; основания возникновения требования: кредитный договору №147300/0041 от 31.03.2014; цена 200 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал, что сторонами в надлежащей форме было достигнуто соглашение по всем существенным условиям, необходимым для заключения договора уступки, объём переданных прав сторонами определён. 

С учётом вышеуказанного, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор цессии отсутствует, между АО «Россельхозбанк» и заявителем отсутствуют договорные отношения, АО «Россельхозбанк» принял исполнение от заявителя как от третьего лица, на основании его волеизъявления, воля кредитора о квалификации полученной денежной суммы как цессии, отсутствует, отклоняются как необоснованные.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2017 по делу А60-2131/2016 произведена замена кредитора АО «Россельхозбанк» на заявителя в части требования 200 000 руб.

  В силу п.5 ст.313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Принимая во внимание, что к заявителю перешли права требования от АО «Россельхозбанк» по основному обязательству, в таком же объёме перешли и права, обеспечивающие исполнение обязательств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвёл замену в реестре требований кредиторов должника кредитора АО «Россельхозбанк» на заявителя в реестре требований кредиторов должника в размере 200 000 руб. по договору №147300/0041-8 от 31.03.2014, установленным определением от 11.01.2017.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 ноября 2017 года по делу № А60-43466/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

С.И. Мармазова 

 

Судьи

В.Г. Голубцов 

 

В.И. Мартемьянов