ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13892/2024

Дело № А41-79999/22

16 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 октября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе, 

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Салий Д.Д.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Смарт Девелопмент» на определение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2024 года по делу  № А41-79999/22,

в судебном заседании участвуют: 

от ООО «Смарт Девелопмент» - ФИО1 по доверенности от 15.12.2023;

Конкурсный управляющий ООО «МАКСПРО» - ФИО2 (лично); (паспорт РФ,

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.04.2023 (резолютивная часть) по делу № А41-79999/22 Общество с ограниченной ответственностью «МАКСПРО» (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***> , адрес: 142450, Московская обл., г. Старая Купавна, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на 6 месяцев. 

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 08.04.2023 №77010433050. 

ООО "Смарт Девелопмент" обратилось 29.06.2023 в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 79 757 708,26 руб. – основной долг, как обеспеченного залогом имущества должника. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2024 требование ООО "Смарт Девелопмент" в размере 79 757 708,26 руб. – основной долг, признано обоснованным, подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, как обеспеченное залогом имущества должника. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Смарт Девелопмент» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить в части очередности удовлетворения требования кредитора.

В судебное заседание явился представитель ООО «Смарт Девелопмент» и конкурсный управляющий ООО «МАКСПРО» ФИО2 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Смарт Девелопмент» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Конкурсный управляющий ООО «МАКСПРО» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процес

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона, согласно которой требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела, заявленные требования основаны на Соглашении об уступке прав требований (цессии) от 01.08.2022 между ООО "Смарт Паркс" и ООО "Смарт Девелопмент".

В соответствии с п. 1.1 Соглашения об уступке Первоначальный кредитор  (цедент) уступает,  а Новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по  Договору процентного займа № СП-21/07 от 21.07.2021, заключенного между Первоначальным кредитором и ООО «СтеллаСтрой».

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, кредитор указал, что свои обязательства в соответствии с условиями Кредитного договора выполнил, однако задолженность перед ООО "Смарт Девелопмент" на момент рассмотрения настоящего заявления не погашена. 

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из того, что требование ООО "Смарт Девелопмент" подтверждено документально, однако, поскольку требование предъявлено после истечения срока, установленного п.1 ст.142 Закона о банкротстве, оно подлежит удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, как обеспеченное залогом имущества должника.

Апелляционная коллегия оснований для иных выводов не усматривает, доводы апелляционной жалобы признает необоснованными, в связи со следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Принимая во внимание то обстоятельство, что в материалы дела не представлены доказательства исполнения должником обязательств по Соглашению об уступке прав требований (цессии) от 01.08.2022, суд первой инстанции правомерно признал требования ООО "Смарт Девелопмент" обоснованными.

Между тем, как установлено судом, требование заявлено кредитором после закрытия реестра требований кредиторов.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" 08.04.2023.

Срок предъявления требований кредиторов истек 08.06.2023.

Заявление ООО "Смарт Девелопмент" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности направлено в Арбитражный суд Московской области 28.06.2023, т.е. с пропуском установленного срока.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование кредитора подлежит удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

При этом, как верно указал суд первой инстанции, положения пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ N 58 сами по себе не исключают возможности включения залоговых требований за пределами реестра должника, если кредитор обратился с соответствующим заявлением после его закрытия.

При таких обстоятельствах кредитор утрачивает специальные права, принадлежащие ему как залогодержателю, однако его требование удовлетворяется преимущественно из суммы, вырученной от продажи предмета залога и оставшейся после погашения требований, включенных в реестр, то есть преимущественно перед иными требованиями за реестром должника. 

Исходя из положений пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ N 58 можно сделать вывод, что законодательством разграничивается понятия «статус залогового кредитора» и «специальные права залогового кредитора». Указание на лишение залогового кредитора специальных прав (право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др.) не означает и прямо не указывает на лишение его статуса залогового кредитора.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому обжалуемый судебный акт признается законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2024 года по делу № А41-79999/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

 

Председательствующий cудья

 

В.П. Мизяк

Судьи

 

С.Ю. Епифанцева

А.В. Терешин