ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.01.2023

 

Дело № А40-11725/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена10 января 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен  16 января 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (ООО «Сфера») – ФИО1 по дов. от 23.08.2021,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Ямская Фитнес» (ООО «Ямская Фитнес») – ФИО2, по дов. от 19.04.2022,

рассмотрев 10 января 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Сфера»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2022 года

по иску ООО «Сфера»

к ООО «Ямская Фитнес»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сфера» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Ямская Фитнес» о взыскании задолженности по договору аренды № ДАТ-15-05-2011/АФ от 15.05.2011 (далее – договор) в сумме 21 419 601 руб. 10 коп., об обращения взыскания на движимое имущество, принадлежащее ООО «Ямская Фитнес»; об определении способа реализации заложенного имущества – публичные торги, с установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 8 670 000 руб., с учетом НДС – 20 %.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022 по делу № А40-11725/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022, заявленные исковые требования удовлетворены в части. Суд взыскал с ООО «Ямская Фитнес» в пользу ООО «Сфера» задолженность в сумме 12 642 914 руб. 10 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 76 790 руб.; в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

По делу № А40-11725/2022 поступила кассационная жалоба от ООО «Сфера», в которой заявитель просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО «Ямская Фитнес» отзыв на кассационную жалобу не представило.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО «Сфера» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Ямская Фитнес» по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Судами установлено, что истец (ООО «Сфера»), обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском в обоснование указал на ненадлежащее исполнение ответчиком (ООО «Ямская Фитнес») обязательств по оплате аренды за период с марта 2020 г, по май 2021 г. и по переменной арендной плате за май 2021 г. по вышеуказанному договору с учетом дополнительных соглашений к указанному договору (в том числе с учетом дополнительного соглашения между арендатором – ООО «Холдинг Ямское поле», новым арендатором – ООО «Ямская Фитнес» и арендодателем – ОАО «Ямское поле»).

В последующим, как утверждает истец, между цедентом – ОАО «Ямское поле» (первоначальный кредитор) и цессионарием – ООО «Сфера» было заключено соглашение № СФ-152/21 от 17.09.2021 об уступке прав требования по договору аренды № ДАТ-15-05-2011/АФ от 15.05.2011, в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования, вытекающие из договора (вышеуказанного договора аренды), а также  все дополнительные права требования к ООО «Ямская Фитнес», связанные с требованиями по договору, обеспечивающие исполнение обязательств должника в размере передаваемых прав требования, вытекающие из договора.

Следует обратить внимание на то, что суды первой и апелляционной инстанций номер вышеуказанного соглашения об уступке прав требования по договору указывают «КэСФ-152/21» вместо «СФ-152/21», что в силу положений ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть признано опечаткой, исходя из представленного в материалы дела соглашения (л.д. 84-87 т. 1, являющегося приложением к исковому заявлению.

При этом истец – ООО «Сфера» указывает на то, что 10.06.2019 между залогодержателем – ОАО «Ямское поле» и залогодателем – ООО «Ямская Фитнес» был заключен договор залога движимого имущества в обеспечение исполнения должником (ООО «Ямская Фитнес») всех обязательств по договору (по договору аренды № ДАТ-15-05-2011/АФ от 15.05.2011).

Согласно п. 1 ст. 611, п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Из анализа указанных правовых норм следует, что договор аренды носит взаимный характер, обязанность арендодателя предоставить предмет аренды корреспондирует с обязанностью арендатора по своевременной уплате арендных платежей за подобное предоставление; невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы.

Необходимо указать, что правоотношения по договору цессии регламентированы § 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (§ 1 «Переход прав кредитора к другому лицу»: ст. ст. 382-390).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, принимая во внимание принцип свободы договора, установленный ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, заключенного между сторонами, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные правоотношения, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив, что переданное в аренду имущество в спорный период использовалось арендатором, доказательств погашения задолженности (внесения платы за пользование арендуемым имуществом) арендатором не представлено, определив период и проверив расчет заявленной к взысканию суммы задолженности, удовлетворил заявленные исковые требования в части.

Отказывая в удовлетворении требования об обращения взыскания на движимое имущество, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установил, что условия договора цессии позволяют определить его существенные условия – предмет договора, а именно, что цедент – ОАО «Ямское поле» уступил цессионарию – ООО «Сфера» задолженность (право требования задолженности ООО «Ямская Фитнес» перед ОАО «Ямское поле») по договору (по договору аренды № ДАТ-15-05-2011/АФ от 15.05.2011). При этом суды указали, что в п. 9.1 договора залога движимого имущества в обеспечение исполнения должником (заключенного между залогодержателем – ОАО «Ямское поле» и залогодателем – ООО «Ямская Фитнес») стороны установили не позднее 12.08.2019 заключить новый договор залога на условиях, поименованных в указанном пункте; в п. 6.2 договора, стороны также установили, что залог прекращается с момента заключения договора, указанного в п. 9 договора. Судами было установлено, что нового договора сторонами заключено не было. Суды отклонили доводы истца о том, что ответчиком спорное имущество приобретено по договорам купли-продажи от 01.04.2019, от 15.05.2019 с указанием на то, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие факт принадлежности имущества, на которое истец требует обратить взыскание, ответчику, а также на то, что суду не было представлено надлежащих доказательств фактического исполнения указанных договоров купли-продажи имущества.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции (в обжалуемой части) исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы – ООО «Сфера» не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной стороной спора, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба заявителя не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм – Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Сфера», а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными (в обжалуемой части).

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2022 года по делу № А40-11725/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сфера» – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяВ.В. Петрова

Судьи: В.В. Кобылянский

Н.Н. Кольцова