АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3339/24 

Екатеринбург

20 июня 2024 г.

 

Дело № А71-5871/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.11.2023 по делу № А71-5871/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 19.04.2022;

общества с ограниченной ответственностью «Агронива» – ФИО3 по доверенности от 29.02.2024.

 

ФИО1 (далее – истец), ФИО4 обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агронива» (далее – ответчик, общество «Агронива») о признании недействительным решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Нива» Юкаменского района Удмуртской Республики (далее – СПК «Нива», кооператив) от 15.03.2022.

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу «Агронива» об обязании внести исправления в список пайщиков и исправить личные данные в списке членов-пайщиков коллективного хозяйства «Большевик» (правопредшественник кооператива) на правильные, исправив опечатку в отчестве заявителя; внести данные в реестр членов СПК «Нива»; включить в реестр дольщиков общества «Агронива» с соответствующим размером уставного капитала на дату преобразования общества в размере 803 руб.

Дела по искам ФИО1 и ФИО4 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 02.05.2023 требования ФИО1 об обязании внести исправления в список пайщиков колхоза «Большевик» (запись 189); о внесении изменений в реестр членов СПК «Нива»; о включении в состав участников общества «Агронива» выделены в отдельное производство (рассматриваемое дело).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.11.2023 исковые требования удовлетворены частично, внесены исправления в список пайщиков и исправлены данные в списке членов-пайщиков колхоза «Большевик» по состоянию на 15.12.1992 (запись 189) на правильные: «ФИО1». В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда и постановление суда отменить в части отказа в иске, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

В кассационной жалобе истец ссылается на ошибочность вывода судов о том, что ни Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о кооперации), ни устав колхоза «Большевик» 1995 г. не предусматривают автоматического перевода члена кооператива в ассоциированные члены при прекращении им трудовой деятельности в кооперативе. В обоснование довода со ссылкой на пункт 6.1 устава колхоза утверждает, что при увольнении члена колхоза пай не выплачивается, а лишь останавливается начисления приращения пая, а земельный пай остается в пользовании колхоза и переводится в запасной фонд, остается в пользовании юридического лица. Таким образом, уволившийся член колхоза автоматически становится ассоциированным членом.

Кроме того, кассатор выражает несогласие с оценкой судами выписок из протоколов общих собраний кооператива. По мнению истца, данные выписки имеют большую юридическую силу, нежели сами протоколы общих собраний, поскольку хотя и недостоверно отражают текст протоколов, но фактически дополняют их.

ФИО1 отмечает, что только после устранения ошибки в написании его данных у ответчика появилось право разрешать вопросы, связанные с членством в кооперативе, до этого момента вывести его состава из пайщиков, выдать ему пай, удовлетворить заявление о выплате пая было невозможно.

По мнению кассатора, суды пришли к неверному выводу, что он был уволен в 1998 г. на основании первого заявления об увольнении, поскольку по тексту протокола собрания невозможно идентифицировать конкретное заявление об увольнении. Отмечает, что истцом представлена выписка, свидетельствующая, что в увольнении по собственному желанию отказано, в связи с чем действие трудового договора продолжалось на неопределенный срок.

Заявитель кассационной жалобы также ссылается на необоснованность вывода судов, что доказательств обращения в колхоз за выделом земельного пая после увольнения не представил. Отмечает, что владельцем земельного участка в коллективно-долевой собственности было не юридическое лицо, а множество физических лиц, которые получили право собственности на землю.

Истец обращает внимание на то, что 04.03.2013 выдвигался кандидатом на должность председателя правления кооператива, что свидетельствует о необоснованности вывода судов, что ФИО1 с 1999 г. не участвовал в деятельности колхоза, преобразованного в кооператив.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании протокола общего собрания колхозников от 09.12.1992 образован колхоз «Большевик» на коллективно-долевой основе. В пункте 189 списка членов-пайщиков колхоза указан «ФИО1 Шайх» (2 года стаж, годорубли 1719, имущественный пай 803, земельный пай 9,7).

На основании Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 № 1767 «О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России» и постановления администрации Юкаменского района от 12.07.1994 № 147 ФИО1 22.09.1994 приобрел право коллективно-долевой собственности на земельную долю – землю сельхозназначения для сельхозпроизводства, К-35, КО21, общей площадью – 7,72 га, в том числе: 6,71 га – пашня, 0,77 га – сенокосы, 0,24 га – пастбища, расположенную на территории колхоза «Большевик» Ежевской сельской администрации Удмуртской Республики, ему выдано свидетельство на право собственности на землю № 0834188.

На основании протокола общего собрания от 22.12.1999 № 2 колхоз «Большевик» реорганизован в форме преобразования в СПК «Нива», приложением № 2 к уставу СПК содержит список 228 ассоциированных членов кооператива, в число которых ФИО1 не включен (т. 1, л.д. 20-21).

Решением Юкаменского районного суда Удмуртской Республики от 08.02.2010 по делу № 2-15/2010 заявление ФИО1 об установлении факта принадлежности правоустанавливающего документа удовлетворено. Установлен факт принадлежности свидетельства на право собственности на землю серии РФ – XVIII № 0834188, оформленного 22.09.1994 на имя ФИО1, ФИО1. 

На основании протокола общего собрания СПК «Нива» от 15.03.2022 № 1 создано общество «Агронива» в порядке реорганизации путем преобразования кооператива, который, в свою очередь, исключен из ЕГРЮЛ 24.03.2022.

Ссылаясь на то, что в пункте 189 списка членов-пайщиков колхоза «Большевик» ошибочно указан «ФИО1 Шайх», тогда как должен быть указан ФИО1, считая себя членом колхоза «Большевик», СПК «Нива», а затем и участником общества «Агронива», истец 10.10.2022 обратился в арбитражный суд с иском о восстановлении корпоративного контроля.

Удовлетворяя требования в части внесения исправлений в список пайщиков колхоза, суд первой инстанции исходил из преюдициального значения решения суда общей юрисдикции от 08.02.2010, которым установлена принадлежность свидетельства о праве собственности на землю № 0834188, оформленного 22.09.1994, ФИО1

Судебные акты в указанной части кассатором не обжалуются, их законность в этой части судом кассационной инстанции не проверяется.

Возражая против заявленных требований в остальной части, ответчик указал на необоснованность заявленных требований, а также заявил о пропуске срока исковой давности (т. 1, л.д. 35-39, 43-50).

Отказывая в удовлетворении требований в части восстановления корпоративного контроля, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно положениям статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, закреплено в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 3 статьи 3 Закона о кооперации сельскохозяйственной артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива. Для членов сельскохозяйственных артелей (колхозов) обязательно личное трудовое участие в их деятельности, при этом их члены являются сельскохозяйственными товаропроизводителями независимо от выполняемых ими функций. 

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона о кооперации член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

Аналогичные положения содержатся в представленной в материалы дела копии устава колхоза «Большевик», утвержденного общим собранием колхоза от 14.03.1995.

Согласно пункту 4.1 указанного устава членство в колхозе сохраняется за лицами: проходящим действительную срочную службу в армии; поступившим на учебу с отрывом от производства; в случае избрания на выборную должность; направления на учебу, либо стажировки по направлению колхоза; декретного отпуска при рождении и уходу за ребенком; направления на работу в другие предприятия, организации на срок, установленный направлением колхоза; членство сохраняется также за пенсионером, ушедшим на пенсию из колхоза и проживающим на территории хозяйства.

Согласно пункту 4.3 устава 1995 г. вышедшему из колхоза выдается его земельный пай без нарушения целостности оставшихся в хозяйстве угодий, по решению правления колхоза, а также имущественный пай в денежном или натуральном виде, если он создает крестьянское хозяйство.

Оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу, что ФИО1 утратил статус члена колхоза «Большевик» 20.02.1998 на основании решения общего собрания членов колхоза в связи с увольнением по собственному желанию по заявлению от 20.06.1997 (т. 1, л.д. 53). В отсутствие доказательств перевода истца в категорию ассоциированных членов колхоза суды пришли к выводу о неприобретении ФИО1 указанного статуса. В последующем, при создании в 1999 г. СПК «Нива» ФИО1 статус ассоциированного члена кооператива также не приобрел (приложение № 2 к уставу СПК).

Учитывая, что с иском о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 обратился по прошествии более чем 20 лет с даты прекращения членства в колхозе, суды заключили, что при разумном и добросовестном осуществлении прав и обязанностей ФИО1 знал или должен был узнать, что не является ассоциированным членом правопреемника колхоза «Большевик» СПК «Нива» заведомо ранее 2019 г., в том числе в отсутствие выплат дивидендов и права голоса в кооперативе в течение столь длительного периода времени; объективным препятствием для защиты истцом своих прав ошибку в написании его имени и отчества в списке членов-пайщиков колхоза «Большевик» по состоянию на 15.12.1992 суды не признали.

Установив, что с рассматриваемым иском ФИО1 обратился в суд 10.10.2022, суды фактически пришли к выводу о пропуске им срока исковой давности по требованию о восстановлении корпоративного контроля, оснований для восстановления которого не усмотрели, что явилось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По результатам оценки имеющихся в материалах дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды также отклонили доводы истца, мотивированные ссылками на выписки из протоколов общих собраний, как противоречащие иным доказательствам. Констатировав, что истец не обладал материально-правовым статусом члена колхоза «Большевик» на момент реорганизации последнего в кооператив, а впоследствии – в общество с ограниченной ответственностью, суды не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований в данной части.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований ФИО1, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания наличия у истца статусов ассоциированного члена СПК «Нива», а затем – участника общества «Агронива», в том числе обстоятельств реализации прав и обязанностей в соответствии с положениями уставов колхоза и кооператива в какой-либо из редакций, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод кассационной жалобы об автоматическом переводе истца в состав ассоциированных членов СПК «Нива» судом округа отклоняется, поскольку был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонен.

Аргумент о том, что 04.03.2013 ФИО1 выдвигался кандидатом на должность председателя правления СПК «Нива», не свидетельствует о незаконности принятых судебных актов, поскольку не связан с применением норм материального или процессуального права, а сам по себе не подтверждает наличие у истца на тот момент статуса члена кооператива.

Ссылка кассатора на то, что выписки из протоколов общих собраний имеют большую юридическую силу, нежели сами протоколы общих собраний кооператива, а также иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, также не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.11.2023 по делу № А71-5871/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              Е.А. Павлова