ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-30188/2025

Дело № А40-273217/21

г. Москва

06 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Е.А. Скворцовой, 

судей А.С. Маслова, Н.В. Юрковой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Кузнецовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО "СкладЛогистик" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2025 г. по делу № А40-273217/21 

о признании недействительной сделкой перечисления ООО «Экспресслогистик» в пользу ООО «Складлогистик» денежных средств в размере 20 350 000 руб. 

при участии в судебном заседании: 

К/у ООО "СкладЛогистик" – ФИО1 по дов. от 08.08.2025

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 24.12.2021 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России № 23 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Экспресслогистик» (ИНН: 

<

***>), возбуждено производство по делу № А40-273217/21-186-717Б. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 в отношении ООО «Экспресслогистик» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (является членом Союза АУ «СРО СС», ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 546). Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №61(7506) от 08.04.2023, стр. 85. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2023 в отношении ООО «Экспресслогистик» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (является членом ААУ «Солидарность», ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 141018, 

<

...>). Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №197(7642) от 21.10.2023, стр. 86. 

В арбитражный суд 15.11.2024 (направлено посредством почтовой связи) поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделками перечисления денежных средств со счета должника в пользу ООО «Складлогистик» в сумме 20 350 000 руб., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2025 признаны недействительной сделкой перечисления ООО «Экспресслогистик» в пользу ООО «Складлогистик» денежных средств в размере 20 350 000 руб. Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с ООО «Складлогистик» в конкурсную массу должника ООО «Экспресслогистик» денежные средства в размере 20 350 000 руб. Взысканы с ООО «Складлогистик» в доход федерального бюджета Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлине в размере 239 250 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Складлогистик» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просило определение отменить и принять новый судебный акт.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2025 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Сафроновой М.С. на Юркову Н.В.

Поступившие  от конкурсного управляющего ООО «Складлогистик»  письменная позиция приобщена к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Складлогистик»   на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Иные  лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим выявлено перечисление 16.08.2019 со счета должника, открытого в АО «Морской банк» в пользу ООО «Складлогистик» денежных средств в совокупности на сумму 20 350 000 руб., с назначением платежа: оплата за логистические услуги по договору №01/10-03 от 01.10.2018. 

Полагая, что спорная сделка совершена при наличии признаков банкротства в пользу аффилированного должника лица, следствием которых стало выбытие имущества из конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

В качестве правовых оснований для признания сделок недействительными конкурсный управляющий ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 ГК РФ.

Поскольку в анализируемый период общество продолжало наращивать кредиторскую задолженность, исключая удовлетворение требований кредиторов, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности факта совершения сделок при наличии признака неплатежеспособности

Суд исходил из того, что в рамках дела о банкротстве ООО «Складлогистик» установлен факт недобросовестного перевода бизнеса от ООО «Складлогистик» к ООО «Транслогистик» и ООО «Экспресслогистик» (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу №А40-101073/19). 

Вышеуказанным судебным актом также установлен факт отсутствия до 3 кв. 2017 работников в ООО «Экспресслогистик», до 2 кв. 2019 число сотрудников составляло 20-30 чел. Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024, признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СкладЛогистик» ФИО4, ФИО5, ООО «ЭкспрессЛогистик», ООО «ТрансЛогистик», ООО «Арастон», ООО «Этсетера», ООО «Консалт Сервис Групп», ФИО6. Производство в части определения размера ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В части привлечения ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.12.2024 по делу №А40-101073/19 определение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 отменены в части отказа в привлечении ФИО7, ФИО9, ФИО10 В отмененной части принят новый судебный акт, которым ФИО7, ФИО9, ФИО10 привлечены к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника. 

В рамках вышеуказанного обособленного спора установлен факт реализации группой компаний неправомерной деятельности, направленных на вывод денежных средств ООО «Складлогистик» посредством аффилированных лиц (ООО «Арастон», ООО «ТрансЛогистик», ООО «ЭкспессЛогистик» и иных компаний), тем самым уклоняясь от уплаты налогов в особо крупном размере.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства арбитражный суд пришел к выводу о совершении должником при наличии признаков банкротства перечислений в пользу аффилированного к должнику лица в отсутствие документальных доказательств, раскрывающих условия перечисления денежных средств, а также получение должником каких-либо благ, в своей совокупности свидетельствующие о безвозмездном выбытии денежных средств и содействию группе компаний, направленной на уклонение от  уплаты налогов в особо крупном размере, тем самым скрывая денежные средства от кредиторов, в своей совокупности образующие доказанность обстоятельств для признания сделки недействительной в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

Вопреки выводам суда первой инстанции конкурсный управляющий ООО «Экспресс Логистик» не привел обоснованных и документально подтвержденных доводов о наличии у компании на момент платежа каких-либо неисполненных обязательств и доказательств, что неисполнение было связано с отсутствием денежных средств.

Апеллянт обоснованно сослался на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по настоящему делу, которым отклонен довод о том, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2023 по делу                                 № А40-273217/21 установлен факт наличия у ООО «ЭКСПРЕССЛОГИСТИК» задолженности по уплате обязательных платежей, образовавшейся в 2017 году. Апелляционный суд указал на отсутствие доказательств того, что у ООО «ЭКСПРЕССЛОГИСТИК» имелись неисполненные денежные обязательства или обязанности по уплате обязательных платежей.

В пояснениях апеллянта от 16.09.2025 исх. № 767/КУ-СЛ проанализированы периоды возникновения кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, которая начала образовываться не ранее сентября 2019 года.  

Вопреки доводам конкурсного управляющего ООО «Экспресслогистик», у должника не могло быть задолженности с января 2017г., поскольку компания была создана в мае 2017г. На момент совершения платежей отсутствовали какие-либо решения о взыскании, меры принудительного исполнения, ограничения по счетам.

Доказательств обратного материалы дела не содержат. 

Апелляционная коллегия предлагала представить конкурсному управляющему ООО «Экспресслогистик» письменные пояснения относительно требований кредиторов (основание возникновения: дата и номер договора и судебного акта о взыскании, период возникновения задолженности; аффилированность с должником), включенных в реестр, в том числе основания возникновения налоговой задолженности в размере              12 032 800,27 руб. с приложением первичных документов по налоговой задолженности, установленную определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023. 

Таких пояснений и доказательств представлено не было. 

При этом, касательно задолженности перед уполномоченным органом, использование формулировки «Страховые взносы на обязательное медицинское страхование работающего населения, зачисляемые в бюджет Федерального фонда обязательного медицинского страхования за расчетные периоды, начиная с 1 января 2017 года» применяется уполномоченным органом в связи с тем, что с 1 января 2017 года администрирование страховых взносов на обязательное медицинское страхование было передано в ведение ФНС. Этот переход закреплен в Налоговом кодексе РФ в главе 34 «Страховые взносы» (введена 243-ФЗ от 03.07.2016 и вступил в силу как раз 01.01.2017).

Таким образом, формулировка отражает установленный законодательством момент, с которого действует новый порядок администрирования и перечисления этих страховых взносов.

Как отмечал ответчик, у должника отсутствовала задолженность перед независимыми кредиторами.

Обязанность доказывания наличия обязательств перед независимыми кредиторами лежит на лице, оспаривающим сделки. Однако, таких доказательств представлено не было.

ООО «Вектор», ООО «Развоз», ООО «ТрансЛогистик», ООО «Стандарт», ООО «СБГ» входят в одну группу компаний, подконтрольную одним лицам, что установлено в акте выездной налоговой проверки в отношении ООО «СкладЛогистик» (стр. 34-38).

При этом, ООО «Вектор», ООО «Развоз» также являются солидарными должниками (имеют общие обязательства). А ООО «Стандарт», ООО «СБГ», ООО «ТрансЛогистик» помимо вхождения в одну группу, получали средства от Ответчика.

Соответственно, исходя из правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 № 306-ЭС20-2155, от 26.01.2024 № 309-ЭС22-22881 (2), от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897, наличие такой задолженности в любом случае не имеет значения, поскольку в ситуации, когда должник заключает договор в интересах связанной с ним группы лиц, права членов этой группы не подлежат защите с использованием механизма, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве. Тем более не имеется оснований для лишения юридической силы внутригрупповой сделки, не затрагивающей права третьих лиц, на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2025 № Ф05-20261/2024 по делу № А40-33081/2023).

В соответствии с п. 9 Обзора практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. ВС РФ, при оценке внутригрупповых отношений необходимо принимать во внимание, в том числе финансовые операции по счетам должника, сальдо внутригрупповых расчетов, а также сложившуюся бизнес-модель отношений в группе.

Как установлено судебными актами, именно ООО «СкладЛогистик» являлось лицом, которому (и чьим кредиторам) был причинён вред на существенные суммы (более 700 млн.) путем перевода прибыли от контрактов и работников на ООО «ЭкспрессЛогистик» и преимущественного погашения, в связи с чем требования ООО «СкладЛогистик» включены в реестр ООО «ЭкспрессЛогистик, а также ООО «ЭкспрессЛогистик» привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СкладЛогистик» (требование в деле ООО «ЭкспрессЛогистик» приостановлено до установления размера субсидиарной ответственности). 

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что на дату перечисления спорного платежа (16.08.2019) неплатежеспособность у должника отсутствовала. 

Доказательств наличия значительной задолженности перед иными независимыми кредиторами также не представлено. 

Выводы суда о наращивании кредиторской задолженности без конкретных указаний перед кем имелась задолженность являются необоснованными.

Так, основным вопросом при рассмотрении заявления об оспаривании платежей являлось наличие встречного исполнения.

Принимая во внимание, что обе компании находятся в процедуре банкротства, а конкурсное производство в отношении ответчика длится уже более четырех лет, а первичная документация в отношении ответчика не была передана и не могла быть истребована в связи со смертью генерального директора, апелляционная коллегия считает, что сам по себе факт отсутствия непосредственно у управляющего первичных документов не может служить безусловным доказательством наличия у ответчика задолженности перед должником либо ставить под сомнение факт существования финансово-хозяйственной деятельности сторон спора.

Конкурсный управляющий ООО «СкладЛогистик» представлял косвенные сведения, подтверждающие реальность отношений, а именно: отражение операций в книгах покупок-продаж, которые не были признаны налоговым органом недействительными; совершение платежа в соответствии с видами деятельности ответчика и должника; возможность оказания услуг со стороны ответчика; получение ответчиком оплаты от контрагентов.

Так, платеж совершен с конкретным назначением «Оплата за логистические услуги по договору 01/10-03 от 01.10.2018, в т.ч. НДС 20% - 3 391666,67». ООО «СкладЛогистик» действительно осуществляло оказание складских, транспортно-логистических услуг, паллетированию, у Ответчика имелись соответствующие ресурсы и опыт, что устанавливалось в рамках выездной налоговой проверки в отношении ООО «СкладЛогистик» и в судебные актам в деле о банкротстве ООО «СкладЛогистик».

Согласно имеющимся книгам покупок-продаж, в книгах действительно отображались выставленные счета с обеих сторон: За 3 кв. 2019г. в книгах продаж ООО «СкладЛогистик» отражены счета, выставленные в адрес ООО «Экспресс Логистик» на сумму 21 605 447руб.  Полученные счета были отражены и в отчетности ООО «Экспресс Логистик», в частности, в книгах покупок за 3 кв. 2019г. 

При этом, ООО «Экспресс Логистик» в 3 кв. 2019г. получило от контрагентов более 80 млн. руб. (помимо Ответчика и ООО «ТрансЛогистик») за различные транспортные и логистические услуги. 

Ответчик с учетом собственных ресурсов и опыта имел возможность оказывать складские/логистические услуги, а соответственно, отсутствует основания полагать, что стороны изначально не имели намерений исполнять обязательства, что, с учетом отражение всех операций в налоговом учете, принятие которых не признавалось необоснованным, подтверждает реальность. 

Как указывал ответчик, только после указанного платежа ответчик перечислил в пользу Должника более 1 млрд. руб. из которых 20 503 050 руб. в течение 5 рабочих дней после оспариваемого платежа.

В силу правовых позиций, изложенных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 № 306-ЭС20-2155, от 26.01.2024 № 309-ЭС22-22881 (2), от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897, иск, основанный на положениях главы Закона о банкротстве, может быть предъявлен исключительно в интересах независимых кредиторов должника. А если на момент заключения спорной сделки независимые кредиторы у должника отсутствовали, то имущественный вред от указанной сделки не мог наступить в принципе.

Аналогичные выводы были сделаны в Постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2025 № Ф05-20261/2024 по делу № А40-33081/2023; от 09.04.2024 № Ф05-33301/2023 по делу №А40-1195/2022; от 16.12.2024 № Ф05-30375/2023 по делу № А40-284742/2021 и пр.

Исходя из вышеизложенного, поскольку конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания, оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не было. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2025 по делу № А40-273217/21 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Экспресслогистик» о признании недействительной сделкой перечисления ООО «Экспресслогистик» в пользу ООО «Складлогистик» денежных средств в размере 20 350 000 руб. – отказать. 

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья:                                                                   Е.А. Скворцова

Судьи:                                                                                                                        А.С. Маслов

                                                                                                                        Н.В. Юркова