ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Дело № А40-77027/2023

26 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Архиповой Ю.В., Цыбиной А.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 04.05.2023; ФИО2, доверенность от 05.03.2023;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 14.10.2022; ФИО4, доверенность от 22.01.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Рич Фэмили»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2023 года

по делу по иску ООО «Рич Фэмили»

к ООО «Терминал Сибирь»

о взыскании неосновательного обогащения, неустойки (пени), о расторжении договора аренды,

и по встречному иску ООО «Терминал Сибирь»

к ООО «Рич Фэмили»

о взыскании задолженности по арендной плате по договору и неустойки за просрочку внесения арендной платы, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Рич Фэмили» (далее – ООО «Рич Фэмили», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Сибирь» (далее – ООО «Терминал Сибирь», ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 12 231 797 руб. 18 коп., неустойки (пени) за период с 02.10.2022 по 06.04.2023 в размере 2 204 961 руб. 58 коп., с начислением неустойки (пени) на сумму основного долга с 07.04.2023 по дату фактического исполнения ответчиком обязательства по оплате долга, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2023 по 06.04.2023 в размере 3 077 руб. 88 коп., с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга с 07.04.2023 по дату фактического исполнения ответчиком обязательства по оплате долга, о признании договора аренды от 01.08.2021 № ТС-РФ расторгнутым по соглашению сторон.

К совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято встречное исковое заявление ООО «Терминал Сибирь» о взыскании с ООО «Рич Фэмили» с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.08.2021 №ТС-РФ за период с 01.02.2022 по 15.02.2023 в размере 59 070 651 руб. 90 коп., неустойки (пени), начисленной за нарушение ООО «Рич Фэмили» сроков внесения арендной платы, за период с 07.05.2022 по 04.07.2023 в размере 14 648 441 руб. 29 коп. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2023 года первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Встречные требования удовлетворены в полном объеме. В результате зачета взысканных сумм суд взыскал с ООО «Рич Фэмили» в пользу ООО «Терминал Сибирь» сумму в размере 61 497 370 руб. 21 коп. Также суд взыскал с ООО «Терминал Сибирь» в пользу ООО «Рич Фэмили» пени, начисленные на сумму долга 11 791 238 руб. 40 коп. с 07.04.2023 по дату оплаты долга исходя из 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Рич Фэмили» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

В обоснование доводов кассационной жалобы истец указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель истца поддержал в судебном заседании доводы кассационной жалобы. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Отзыв приобщен судебной коллегией к материалам дела. 

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца и ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.08.2021 между ООО «Рич Фэмили» (арендатор) и ООО «Терминал Сибирь» (арендодатель) заключен договор аренды № ТС-РФ от 01.08.2021 (далее - договор), по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование складские и офисные помещения общей площадью 10 115 кв.м (в соответствии с приложением № 1 к договору), а арендатор обязался вносить определяемую в соответствии с условиями договора плату.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 09.02.2022 арендодателем направлено уведомление о повышении арендных платежей от 09.02.2022, в ответ на которое арендатором было направлено письмо в котором со ссылкой на пункты 5.3.1, п. 6.2.3 договора указано, что по условиям договора одностороннее повышение арендной платы возможно только начиная со второго года срока действия договора и не более чем на 6,5 %. В ответ на указанное письмо арендодателем арендатору направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора от 14.02.2022 со ссылкой на положения статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ. В ответ на указанное уведомление об одностороннем отказе арендатором арендодателю направлено письмо от 16.02.2022, содержащее возражения относительно прекращения договора со ссылкой на отсутствие у арендодателя права на односторонний отказ от договора.

Истец указал, что 28.02.2022 арендатором в адрес арендодателя направлено уведомление, содержащее безусловное согласие на расторжение договора и  уведомление о том, что арендуемые помещения будут готовы к передаче 29.04.2022. В информационном письме от 17.03.2022 арендатор подтвердил свое намерение передать занимаемые помещения 29.04.2022. Письмом от 25.04.2022 арендатор повторно уведомил арендатора о намерении передать арендуемые помещения 29.04.2022. 

Как указал истец, ответчик от приема помещений уклонился и уведомил арендатора об отсутствии возможности принятия помещений ранее 30.07.2025.

Истец указал, что после уклонения ответчика от приемки помещений, 04.05.2022 арендатор направил в адрес арендодателя уведомление о том, что передача помещений будет произведена 06.05.2022 в 10:00 и потребовал арендодателя назначить лиц, ответственных за приемку помещений и уполномоченных на подписание акта возврата. Ответчик 06.05.2022 в 10:00 явку уполномоченных представителей не обеспечил. 06.05.2022 в 10:00 арендатором составлен акт о неявке представителей арендодателя и односторонний акт о возврате помещений, произведена опись движимого имущества, выполнена фото- и видеофиксация состояния передаваемых помещений на 06.05.2022.

С сопроводительным письмом от 06.05.2022 посредством курьерской службы SVS Logistic арендатором в адрес арендодателя направлены акт о неявке арендодателя, два экземпляра одностороннего акта возврата помещений к договору, USB-носитель с материалами фото- и видеофиксации освобожденных помещений.

Согласно доводам истца арендные платежи в соответствии с п.п. 5.5, 5.6 договора были произведены в полном объеме, задолженности перед ответчиком у истца не имеется, а имеется переплата в размере 440 558 руб. 78 коп.

Кроме того положениями пункта 5.4.1 договора предусмотрено, что арендатор должен в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора выплатить арендодателю обеспечительный платеж в сумме, равной величине базовой части арендной платы и эксплуатационной составляющей за 2 месяца срока аренды.

Платежным поручением от 30.07.2022 № 17064 истец перечислил ответчику 11 791 238 руб. 40 коп. в счет уплаты обеспечительного платежа, что подтверждается назначением платежа.

В связи с прекращением договора у ответчика, как считает истец, возникла обязанность по возврату суммы обеспечительного платежа.

Неисполнение ответчиком обязательств по возврату суммы обеспечительного платежа, а также наличие между сторонами противоречий относительно даты прекращения договора, явилось основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.

Встречные требования мотивированы неисполнением истцом обязанности по оплате арендной платы в спорный период.

Ответчик указал, что в нарушение условий договора, истец обязательства по оплате арендной платы исполнял ненадлежащим образом, в результате чего образовалась задолженность за период 01.02.2022 по 15.02.2023 в размере 59 070 651 руб. 90 коп. Также  положениями пункта 11.2.1 договора предусмотрено, что в случае если какой-то платеж, причитающийся арендодателю по договору не был произведен в установленный договором срок, то арендодатель вправе взыскать с арендатора неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Согласно расчету ответчика размер неустойки (пени), начисленной за нарушение ответчиком срока внесения арендной платы, за период с 07.05.2022 по 04.07.2023 составил 14 648 441 руб. 29 коп.

Разрешая спор, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 606, 614, 615 1102, 1107 Гражданского кодекса РФ, пришли к выводу об удовлетворении требований по первоначальному исковому заявлению в части взыскания неосновательного обогащения и отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований в части взыскания переплаты, в части признания договора аренды от 01.08.2021 № ТС-РФ расторгнутым по соглашению сторон. Установив факт прекращения по соглашению сторон арендных правоотношений, суды пришли к выводу, что перечисленные истцом во исполнение условий прекращенного впоследствии договора денежные средства в качестве обеспечительного платежа в сумме 11 791 238 руб. 40 коп. составляют для ответчика неосновательное обогащение. Поскольку заключенный сторонами договор прекратился 15.02.2023 (с даты заключения сторонами соглашения о расторжении договора, датированного 15.02.2023), а не 06.05.2022, как ошибочно полагает истец, сумма 440 558 руб. 78 коп., заявленная к взысканию как переплата по арендным платежам, признана судами подлежащей внесению в период действия договора арендной платой, что исключает возможность ее взыскания. Учитывая, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму требования, в удовлетворении которого судом отказано, является факультативным, в его удовлетворении также отказано. 

Установив отсутствие правовых и договорных оснований к прекращению договора 06.05.2022, так как договором не предоставлено арендатору права в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, а также учитывая, что на предложение арендодателя об отказе от договора то 14.02.2022 арендатор ответил отказом в письме от 16.02.2022 и соглашение о расторжении договора подписано сторонами 15.02.2023, суды признали обоснованными доводы ответчика о том, что в период с 06.05.2022 по 15.02.2023 договор являлся действующим и в указанный период у арендатора сохранилась обязанность внесения арендной платы вне зависимости от использования арендатором помещений. Суды установили, что, вопреки доводам истца, помещение освобождено 06.05.2022 только в части товара, однако техника, принадлежащая арендатору оставалась в помещении вплоть до 15.02.2023, что подтверждается представленными в материалы дела актами осмотра помещений службой эксплуатации, актом вывоза оборудования от 15.02.2023, в связи с чем суды пришли к выводу, что несмотря на уведомления о передаче помещения 06.05.2022 истец фактически продолжил им пользоваться вплоть до 15.02.2023. С учетом изложенного, в отсутствие доказательств оплаты долга за спорный период, суды признали заявленные требования о взыскании долга правомерными, обоснованными и подлежащим удовлетворению в полном объеме. Расчет неустойки судами проверен и признал его арифметически и методологически верным. Учитывая, что доказательств оплаты истцом в материалы дела не представлено, ходатайство о снижении неустойки (пени) в порядке статьи  333 Гражданского кодекса РФ не заявлено, суды пришли к обоснованному выводу, что требования о взыскании неустойки в размере 14 648 441 руб. 29 коп. предъявлено правомерно и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Суд округа не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы истца о том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в части момента расторжения договора аренды № ТС-РФ от 01.08.2021 и о том, что арендуемые помещения были освобождены 15.02.2023, не соответствуют установленным судами обстоятельствам дела. Ссылки истца в кассационной жалобе на нарушение процессуальных норм в части проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выводы судов не опровергают и не подтверждают нарушений норм процессуального права, повлиявших на исход дела. Доводы аналогичны ранее заявленным доводам в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая правовая оценка.

Доводы о том, что суды не оценили представленную истцом переписку, подтверждающую момент освобождения им помещений, судами исследованы и обоснованно отклонены, поскольку установлено, что условиями договора не предоставлено истцу право в одностороннем порядке отказа от исполнения договора.

В пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы.

Следовательно, как обоснованно указано судами, досрочное освобождение арендатором нежилых помещений не освобождает его от внесения арендных платежей.

Вопреки доводам истца, суды установили, что правовых и договорных оснований к прекращению договора 06.05.2022 не имелось.

Учитывая установленные обстоятельства того, что помещения освобождены истцом 15.02.2023, о чем составлен двусторонний акт, соглашение о расторжении договора заключено сторонами 15.02.2023, суды обоснованно указали, что в период с 06.05.2022 по 15.02.2023 договор признается действующим.

Отклоняя ходатайство истца о фальсификации доказательств, суды указали, что в данном случае заявление истца о фальсификации не основано на фактах подделки документов, получении доказательств с нарушением федерального закона, а относится исключительно к их содержанию и оценке, в связи с чем оснований полагать, что представленное ответчиком доказательство сфальсифицировано, не имеется в силу положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ. 

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Учитывая, что производство в суде кассационной инстанции окончено, приостановление исполнения судебных актов, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 10.01.2024, следует отменить.

В этой связи денежные средства, перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Московского округа, подлежат возвращению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2023 года по делу № А40-77027/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2023 года по делу № А40-77027/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 10.01.2024. 

Возвратить ООО «Рич Фэмили» с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа денежные средства в размере 61 616 794 руб. 80 коп., перечисленные по платежному поручению № 24158 от 22.12.2023. 

 

Председательствующий – судья                                                  Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                                  Ю.В. Архипова  

 

      А.В. Цыбина