ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-334/2016

г. Вологда

16 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 октября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А., 

при участии Лашкова С.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 05 июля 2024 года по делу № А66-334/2016, 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Тверской области от 01.07.2016 общество с ограниченной ответственностью «Автоком» (место нахождения: 171080, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО2

Определением суда от 30.08.2017 конкурсный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО3. 

Определением суда от 27.12.2023 ФИО4, ФИО1 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника; с ответчиков в пользу Должника солидарно взыскано 59 905 829 руб. 73 коп.

Определением суда от 20.10.2021 производство по спору приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Определением от 12.01.2022 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей.

Определением от 07.02.2022 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО5. 

Определением от 24.06.2024 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей. 

ФИО1 15.02.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов от 21.05.2021, проведенных в форме открытого аукциона (лот № 1), по продаже права требования дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Строммашина» в размере 5 259 098 руб. 83 коп.; признании недействительным договора                 купли-продажи от 04.06.2021, заключенного конкурсным управляющим ФИО3 с победителем торгов ФИО6, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

Определением суда от 05.07.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

В апелляционной жалобе ФИО1 просил отменить определение суда от 05.07.2024 и удовлетворить заявленные требования. Апеллянт полагает, что судом не исследованы обстоятельства недобросовестного поведения ФИО6 Отмечает существенно заниженную цену оспариваемой дебиторской задолженности. Ссылаясь на отчет конкурсного управляющего ООО «Строммашина», апеллянт указывает на достаточность имущества, денежных средств дебитора для непосредственных расчетов с кредиторами, в том числе с Должником; объективная необходимость реализации на торгах актива отсутствовала. В связи с этим оспоренные торги следует признать ничтожной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов (ЗАО «Бологовский машиностроитель» и учредителя ФИО1) и увеличения размера субсидиарной ответственности. Отмечает аффилированность Должника и дебитора через участников ФИО1 и ФИО7, корпоративный конфликт участников. По мнению апеллянта, вывод суда о пропуске срока исковой давности неверен в связи с оспариванием сделки на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В судебном заседании ФИО1 доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. 

ФИО5 в отзыве против удовлетворения жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения. 

Возражения на отзыв ФИО1 поступили в суд без приложений доказательств их направления лицам, участвующим в деле, в связи с этим в силу положений частей 1 и 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не подлежит приобщению к материалам дела. 

Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ и пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Заслушав объяснения ФИО1, исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Судом установлено и следует из материалов дела, что конкурсным управляющим сформирована конкурсная масса, проведена оценка имущества Должника – права (требования) к ООО «Строммашина» в размере 5 259 098 руб. 83 коп. по договору от 03.11.2015 № 1 на изготовление и поставку оборудования, подтвержденного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 14.02.2019 по делу                № А66-7278/2018, стоимость которого составила 262 000 руб. 

Решением собрания кредиторов Должника 31.03.2021 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности ООО «Строммашина» в редакции конкурсного управляющего (далее – Положение). Указанное решение собрания не оспорено, в установленном законом порядке недействительным не признано.

Сообщение о начале торгов по реализации имущества Должника на электронных торгах в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене предложения опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ; сообщение от 12.04.2021 № 646595).

Торги 21.05.2021 проведены конкурсным управляющим в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Положением.

Сообщение от 21.05.2021 № 6697808 о состоявшихся торгах по указанному лоту опубликовано управляющим в ЕФРСБ. Победителем торгов признана ФИО6, предложившая наибольшую цену – 419 200 руб., с ней 04.06.2021 заключен оспариваемый договор купли-продажи. Соответствующие сведения также опубликованы конкурсным управляющим в ЕФРСБ (сообщение от 08.06.2021 № 6797574).

Полагая, что торги проведены с нарушением требований закона, являются ничтожной сделкой, совершенной сторонами со злоупотреблением правом, указывая на аффилированность Должника и дебитора, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд правомерно руководствовался следующим.

Порядок продажи имущества должника установлен положениями статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве. 

Так, по правилам статьи 139 Закона о банкротстве, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. 

В силу статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно не принята высшая предложенная цена; продажа произведена ранее указанного в извещении срока; допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Таким образом, торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Вопреки доводам апеллянта, при проведении торгов конкурсный управляющий действовал в соответствии с Положением, в силу которого начальная цена продажи составила 262 000 руб., стоимость имущества по договору – 419 200 руб.

Действительно, установленное положениями статьи 140 Закона о банкротстве право конкурсного управляющего реализовать с торгов имущество должника, являющееся дебиторской задолженностью, не исключает обязательность самостоятельного взыскания конкурсным управляющим этой задолженности с учетом требований пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве при наличии возможности такого взыскания, при том, что исполнение конкурсным управляющим данной обязанности не противоречит условиям реализации дебиторской задолженности.

Вместе с тем апеллянтом не оспаривалось нахождение дебитора в процедуре банкротства – конкурсное производство. При таких обстоятельствах мероприятия по взысканию задолженности, включении в реестр требований кредиторов либо в «реестр» требований по текущим платежам дебитора-банкрота значительно увеличит сроки по данному делу, затянет процедуру банкротства Должника, расчеты с кредиторами. Более того, возможность удовлетворения требования Должника к дебитору носит предположительный характер, документально не обоснованный, не учитывает требования кредиторов, очередность их удовлетворения в деле о банкротстве                           ООО «Строммашина». Означенное указывает на принятие конкурсным управляющим разумного и обоснованного решения по организации и проведению торгов.

В данном случае Положение, предусматривающее начальную цену продажи актива, утверждено решением собрания кредиторов Должника, таковое не признано недействительным в установленном законом порядке. 

Убедительных, достоверных доказательств возможности реализации имущества по иной более высокой цене, принимая во внимание этапы торгов, судам двух инстанций не представлено. Также в материалах дела отсутствуют документы объективного характера, очевидно свидетельствующие о проведении оспариваемых торгов по реализации права требования задолженности в условиях ограничения потенциального круга покупателей, повлекших их продажу по заниженной цене, о существенном характере допущенных при проведении торгов нарушений и их негативном влиянии на результаты торгов, формирование цены продажи и объем пополнения конкурсной массы Должника, за счет которой осуществляется удовлетворение требование кредиторов.

Нарушений оспариваемыми торгами прав и законных интересов апеллянта не усматривается. В связи с этим доводы жалобы об обратном подлежат отклонению как противоречащие материалам дела.

С учетом изложенного судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требования. 

Коллегия судей не может согласиться с доводами жалобы относительно срока исковой давности, его пропуска заявителем.

Сделка (договор купли-продажи) может быть оспорена с учетом положений статей 6, 448, 449 ГК РФ только вместе с оспариванием самих торгов, явившихся способом заключения договора купли-продажи реализованного имущества должника. Оспаривание договора отдельно от оспаривания самих торгов законодательством не допускается.

Требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (пункт 18 Постановления № 63).

В соответствии с положениями статей 195, 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Между тем при оспаривании торгов и договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов, применению подлежит сокращенной срок исковой давности – один год, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 и пунктом 1 статьи 449 ГК РФ.

В материалах дела видно, что оспариваемые торги состоялись 21.05.2021. С рассматриваемым заявлением ФИО1 обратился 12.04.2023, то есть по истечении установленного законом годичного срока исковой давности.

Как верно указал суд первой инстанции, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов и заключенного по результатам торгов договора купли-продажи. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного обжалуемое определение следует признать законным и обоснованным, а доводы жалобы подлежащими отклонению.

Ссылки апеллянта на правовые позиции, изложенные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004 (2), от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779 (32), от 09.12.2019 № 306-ЭС17-22275 (2), от 27.05.2020 № 309-ЭС18-22966 (4), от 13.07.2023 № 305-ЭС23-5030, не могут быть приняты во внимание, так как в названных делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участников спора и имеющиеся в деле доказательства, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судом правильно применены нормы материального и процессуального права. 

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы.  

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 05 июля 2024 года по делу № А66-334/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лашкова Сергея Александровича – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова