Дело № А79-12402/2018

22 апреля 2019 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена  16.04.2019.

Постановление

 изготовлено в полном объеме   22.04.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.02.2019, принятое судьей Кисаповой Н.В., по делу № А79-12402/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «СоюзТатНано» (ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 298 338 руб. 66 коп., с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп», общества с ограниченной ответственностью «Инжстройпроект», временного управляющего ООО «Стройгрупп» ФИО2.

        В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - акционерного общества «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» - ФИО3 по доверенности от 26.09.2018 (сроком действия 3 года);

от истца – общества с ограниченной ответственностью «СоюзТатНано» - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом;

от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп», общества с ограниченной ответственностью «Инжстройпроект», временного управляющего ООО «Стройгрупп» ФИО2 - полномочные представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

 

Общество с ограниченной ответственностью «СоюзТатНано» (далее – ООО «СоюзТатНано», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Чебоксарское производственное объединение В.И.Чапаева» (далее – АО «ФИО4 Чапаева», ответчик) о взыскании         2 020 700 руб. долга, 68 911 руб.40 коп. пени за период с 10.08.2018 по 22.01.2019, 68 911 руб. 40 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 10.08.2018 по 22.01.2019 ( с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп», общество с ограниченной ответственностью «Инжстройпроект», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» ФИО2.

Решением суда от 01.02.2019 суд первой инстанции исковые требования ООО «СоюзТатНано» удовлетворил частично: взыскал с АО «ФИО4 Чапаева» 2 020 700  руб. долга, 68 911 руб. 40   коп.   процентов   за   пользование   чужими   денежными средствами за период с 10.08.2018 по 22.01.2019, 32 714 руб. расходов на уплату государственной пошлины; в удовлетворении иска о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом отказал.      

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «ФИО4 Чапаева» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: договоры цессии №08-07-ПЦ от 12.04.2018 и №0000088 от 01.08.2018 являются недействительными, т.к. уступки противоречат закону; в данном случае личность кредитора в обязательстве имеет существенное  значение для должника; истцом и третьим лицом не представлено доказательств оплаты по договору уступки права требования; в них отсутствует условие о цене договоров; истец вышел за рамки заключенного договора цессии №0000088 от 01.08.2018, превысив объем уступаемых прав; задолженность ответчика перед ООО «Стройгрупп» по договору подряда погашена; исходя их договора цессии №000088 от 01.08.2018 невозможно сделать вывод о наличии долга и, как следствие, о реальности сделки; заключение договора цессии между ООО «Инжстройпроект» и ООО «Союзтатнано» без согласия ООО «Стройгрупп» незаконно.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: платежных поручений № 5531 от 29.08.2018, № 4699 от 27.07.2018, № 1943 от 04.04.2018, № 495 от 24.01.2018, № 9406 от 29.12.2017, № 6080 от 24.09.2018.

 Истец  и третьи лица явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

          В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие  представителей сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Суд, рассмотрев ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, руководствуясь статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, его  удовлетворил.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 01.08.2017 между ответчиком (заказчик) и ООО «Стройгрупп» (подрядчик) заключен договор № 187/2316/58 (далее - договор подряда), по условиям которого подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы по электроснабжению, электроосвещению и молниезащите в здании 608/2 инв. № 000714 по адресу: 

<

...> АО «ЧПО им. В.И. Чапаева», в соответствии с условиями договора, техническим заданием, протоколом согласования договорной цены в пределах выделенного финансирования, а заказчик обязуется принять и оплатить результат этих работ.

Цена договора определена на основании протокола согласования договорной цены сформированной на основании сметной документации и составляет 19 707 882 руб. 57 коп., в том числе НДС (пункт 2.1 договора подряда).

Оплата за выполненные работы осуществляется по факту окончания работ и подписания акта выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат в течение 30 календарных дней (пункт 4.4 договора подряда).

Во исполнение договора подряда ООО «Стройгрупп» выполнены, а ответчиком приняты работы на общую сумму 19 535 482 руб. 14 коп., что подтверждено двусторонним  актом о приемке выполненных работ от 15.11.2017 № 1.

12.04.2018 между ООО «Стройгрупп» (цедент) и ООО «Инжстройпроект» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 08-07/ПЦ, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает часть прав требования по договору № 187/2316/58 от 01.08.2017, а также права, обеспечивающие исполнение указанного обязательства, а именно в части оплаты поставленного оборудования на общую сумму 2 020 700 руб. 00 коп. и другие, связанные с указанным обязательством требования, в том числе: право на неуплаченные проценты, неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции (пункт 1 договора уступки № 08-07/ПЦ).

Согласно пункту 3 договора уступки № 08-07/ПЦ цессионарий, в свою очередь, производит зачет в погашение долга по договору поставки, заключенному между ООО «Стройгрупп» и ООО «Инжстройпроект» № 14-03/17 от 14.03.2017, на указанную сумму 2 020 700 руб. 

В свою очередь, ООО «Инжстройпроект» (цедент) право требования к ответчику уступило истцу по договору уступки права требования (цессии) от 01.08.2018 № 0000088.

По условиям пункта 1 договора уступки № 0000088 цедент уступает, а цессионарий принимает часть прав требования по договору № 187/2316/58 от 01.08.2017, права требования по которому принадлежат цеденту на основании договора уступки № 08-07/ПЦ, а также права, обеспечивающие исполнение указанного обязательства, а именно в части оплаты поставленного оборудования на общую сумму 2 020 700 руб. и другие связанные с указанным обязательством требования, в том числе: право на неуплаченные проценты, неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции.

Согласно пункту 3 договора уступки № 0000088 цессионарий в свою очередь производит зачет в погашение долга по договору поставки № 315 от 13.09.2017, заключенному между ООО «СоюзТатНано» и ООО «Инжстройпроект» на указанную сумму - 2 020 700 руб. Претензионным письмом от 07.09.2018 истец просил ответчика погасить задолженность по договору подряда на сумму 2 020 700 руб. 

Неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Частично удовлетворяя требования, суд исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Протолковав условия пункта 1 договора №08-07/ПЦ от 12.04.2018, суд пришел к выводу о том, что было передано право на взыскание 2 020 700 руб. долга по договору №187/2316/58 от 01.08.2017 и производных от него прав, в том числе на взыскание процентов.

Ответчик доказательств отсутствия долга перед 3-им лицом, несмотря на неоднократные требования суда, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил, также как и   документов о произведенной оплате по договору за период правоотношений между ним и 3-им лицом, из которых суд мог бы сделать вывод об отсутствии долга либо его наличия в меньшем размере.

Признаков ничтожности договоров об уступке права требования (цессии) №08-07/ПЦ и № 0000088 суд не установил. 

Довод о мнимости и безвозмездности договоров суд отклонил как бездоказательный.

Исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (п. 3 ст. 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Поскольку в договорах цессии ссылки на отсутствие денежного предоставления со стороны первоначального должника не имеется и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

На основании изложенного суд требование истца о взыскании с ответчика 2 020 700 руб. долга удовлетворил.

Истец также просит взыскать с ответчика пени за просрочку исполнения обязательств по оплате.

В соответствии с пунктом 11.1 договора подряда стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Установив  факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате выполненных работ на сумму 2 020 700 руб., проверив расчет процентов, суд требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворил.

Во взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом суд отказал, поскольку условиями договора подряда их взыскание не предусмотрено. 

Таким образом, суд частично удовлетворил требования истца, взыскав взыскании с ответчика 2 020 700 руб. долга, 68 911 руб.40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2018 по 22.01.2019.

Выводы суда являются верными.

Довод апеллянта о недействительности договоров уступки права требования со ссылкой на то, что личность кредитора имеет для должника значение,  несостоятелен, поскольку в  данном случае уступлено требование по денежным обязательствам.

Довод об отсутствии долга также несостоятелен. Из представленных документов следует, что работы выполнены на сумму 19 707 882 руб., с учетом произведенной оплаты в сумме 15 644 544,93 руб. (п\п № 6080 от 24.09.2018 на сумму 1 000 000 руб., п\п № 9406 от 29.12.2017 на сумму  6 444 544, 93 руб., п\п № 495 от 24.01.2018 на сумму 3 500 000 руб., п\п № 1943 от 04.04.2018 на сумму 2 000 000 руб., п\п № 4699 от 27.07.2018 на сумму 1 500 000 руб., п\п № 5531 от 29.08.2018 на 1 200 000 руб.)  долг составляет 4 063 337, 07 руб.  Предметом спорных договоров уступки права требования является долг в сумме 2 020 700 руб.

Доводы о том, что по договорам уступлено только право требования основного долга ошибочны. Протолковав условия договоров уступки права требования по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к верному выводу о том, что было передано право на взыскание 2 020 700 руб. долга по договору №187/2316/58 от 01.08.2017 и производных от него прав, в том числе на взыскание процентов.

         Оснований для признания спорных договоров уступки ничтожными, также как и оснований для вывода о злоупотребление истцом правом судом не установлено.

          Остальные доводы также подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут отмену судебного акта.

          В силу изложенного оснований для отмены  (изменения) судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.    

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.        

  Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.02.2019 по делу № А79-12402/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

  Т.И. Тарасова

Судьи

             Н.А. Насонова

 

Н.А. Назарова