ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2161/2019

г. Вологда

20 июля 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 июля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Провентис-Групп» на определение Арбитражного суда Псковской области от 17 марта 2020 года по делу № А52-2161/2019, 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Псковской области от 27.06.2019 общество с ограниченной ответственностью «Великолукский аккумуляторный завод» (адрес: 182115, 

<

...>;                            ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – ООО «ВЛАЗ», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

Определением суда от 17.09.2019 упрощённая процедура банкротства прекращена, суд перешёл к конкурсному производству, осуществляемому по общим правилам, предусмотренным главой VII Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Общество с ограниченной ответственностью «Провентис-Групп» (далее – Общество, ООО «Провентис-Групп») 28.10.2019 обратилось в суд с заявлением о признании требования в размере 52 923 385 руб. 83 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества ООО «ВЛАЗ», оставшегося после расчётов с кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 17.03.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что в качестве доказательств, подтверждающих заявленные требования, заявителем в суд представлены: оборотно-сальдовая ведомость по счетам 60 и 62 за январь 2018 года – декабрь 2019 года; счета-фактуры, товарные накладные; акт от 30.11.2018 № 494; копии книг продаж и покупок за период с 01.08.2018 по 31.12.2018; расчеты задолженности, выгруженные из бухгалтерской программы ООО «Провентис-Групп». У заявителя отсутствуют оригиналы (копии) договоров поставки от 02.07.2019 № 1 и от 01.08.2018 № 11Д и договора аренды транспортных средств от 31.08.2018 № 05А, а также связанных с исполнением указанных договоров первичных учетных документов, в связи с тем, что оформлением договоров и первичной учетной документации от имени                         ООО «Провентис-Групп» занимались доверенные лица, уполномоченные соответствующими доверенностями. В число таких лиц входили ФИО3, состоявший в штате ООО «Провентис-Групп» в должности исполнительного директора и, впоследствии, ставший генеральным директором должника, и ФИО4, которая состояла в штате                   ООО «Провентис-Групп» в должности бухгалтера.

Первичная учетная документация, оформленная надлежащим образом в печатном виде, хранилась у ФИО3 и не была своевременно передана в адрес ООО «Провентис-Групп».

После скоропостижной кончины генерального директора должника ФИО3 указанные выше первичные учетные документы обнаружить не удалось, несмотря на то, что представители ООО «Провентис-Групп» обращались к бывшим работникам бухгалтерии должника, а также к вдове и отцу ФИО3

Также полагает, что суд при рассмотрении дела необоснованно отклонил ходатайства заявителя, направленные на сбор доказательств по делу, а именно: о вызове в качестве свидетеля бухгалтера ФИО4, которая на основании доверенности № 1 от 09.01.2018 от имени ООО «Провентис-Групп» осуществляла оформление первичной документации, в том числе и по взаимоотношениям с должником и могла пояснить суду обстоятельства заключения договоров поставки от 02.07.2019 № 1 и от 01.08.2018 № 11Д и договора аренды транспортных средств от 31.08.2018 № 05А; об отложении дела на более поздний срок для сбора доказательств, в частности для установления места нахождения оригиналов вышеуказанных договоров для дальнейшего представления их в суд.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно положениям статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 142  Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Проверка обоснованности и размера заявленных требований, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований.

В силу пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов и признанные судом обоснованными, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из текста заявления кредитора, дополнений к нему между кредитором и должником заключены договор поставки от 02.07.2018 № 1, договор поставки от 01.08.2018 № 11Д и договор аренды транспортных средств от 31.08.2018 № 05А.

В подтверждении наличия задолженности кредитором представлены:         оборотно-сальдовая ведомость по счетам 60 и 62 за январь 2018 года – декабрь 2019 года; счета-фактуры, товарные накладные; акт от 30.11.2018 № 494; копии книг продаж и покупок Общества за период с 01.08.2018 по 31.12.2018; расчёты задолженности.

Сами договоры поставок и договор аренды заявителем на неоднократные предложения суда представлены не были.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Частью 1 статьи 458 ГК РФ установлено, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте, и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ кредитор не представил каких-либо доказательств, должным образом подтверждающих поставку товара, а также не представлены доказательства наличия состоявшихся арендных отношений между сторонами. 

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (статья 13 Закона о бухгалтерском учете).

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Соответственно, место нахождения и место регистрации юридического лица являются идентичными и документация Общества должна была храниться по месту нахождения Общества.

Таким образом, довод жалобы о том, что договоры поставки от 02.07.2019 № 1 и от 01.08.2018 № 11Д и договор аренды транспортных средств от 31.08.2018 № 05А, а также связанных с исполнением указанных договоров первичные документы оформлялись доверенными лицами и не были своевременно переданы в адрес ООО «Провентис-Групп», апелляционной коллегией не принимается.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о принятии кредитором на себя риска впоследствии при возникновении спорных ситуаций не иметь необходимый и достаточный объем относимых и допустимых доказательств в обоснование своей позиции.

Учитывая отсутствие первичных учетных документов, подтверждающих транспортировку товара, отсутствие сведений о наличии товара у должника либо о дальнейшем распоряжении спорным товаром, суд пришел к выводу о недоказанности факта реальной поставки товара и наличия у должника задолженности перед Обществом.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 17 марта 2020 года по делу № А52-2161/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Провентис-Групп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова