Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-34169/2021

15 сентября 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  09 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  15 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустовой Д.Н.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: Акционерное общество "Научно производственный центр ЭЛТЕСТ" (адрес:  Россия 196158, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе д.28/А, пом.17-26, 22-Н, оф.501, ОГРН: 

<

***> );

 

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 23.01.2020;

- от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 20.01.2021; 

 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием обязать Акционерное общество «Научно производственный центр ЭЛТЕСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить акционеру АО «НПЦ ЭЛТЕСТ» ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., заверенные копии следующих документов: документов, подтверждающих наличие у Общества автотранспортных средств в собственности на 31.12.2020; всех договоров аренды с реестром в хронологическом порядке за период с 01.11.2020 по 31.12.2020, заключенных Обществом, как в качестве Арендатора, так и в качестве Арендодателя, со всеми приложениями и дополнениями к ним, а также с актами приема-передачи недвижимого имущества, актами сверок и платежных поручений об оплате; всех договоров с реестром в хронологическом порядке (заверенный каждый по отдельности), заключенных Обществом за период за период с 01.11.2020 по 31.12.2020, по всем видам деятельности, в том числе, но не ограничиваясь, договоров займа, платежных поручений на предоставление/получение займа и на его возврат заимодавцу; договоров купли-продажи; договоров об оказании или выполнении/получении работ и/или услуг (с пояснительной запиской о привлекаемых организациях для исполнения данного договора); договоров подряда (с пояснительной запиской о привлекаемых организациях для исполнения данных договоров); договоров уступки прав требования (цессии); договоров поручительства; всех других договоров, контрактов и соглашений, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества; всех приложений и дополнительных соглашений к договорам со ссылкой на основной договор, актов приема-передачи, актов об оказании услуг, выполнении работ, всех выставленных и полученных счетов, счетов-фактур, платежных поручений, выписок с расчетного счета, актов сверок расчётов к указанным договорам, приказов о проведении инвентаризации в Обществе; актов инвентаризации имущества, инвентаризационных описей, списков, актов, ведомостей за период с 01.11.2020 по 31.12.2020; действующих трудовых договоров, со всеми изменениями/дополнениями, со следующими работниками Общества: с генеральным директором, заместителями генерального директора, главным бухгалтером за период с 01.11.2020 по 31.12.2020; сведения о реквизитах всех открытых на момент подписания ответа на настоящий запрос расчётных счетов Общества в банках, с указанием номера расчетного счета, кор. счета, наименования банка, БИК банка, места нахождения банка, а также сведения о счетах, закрытых за период с 01.11.2020 по 31.12.2020 с указанием наименования банка, реквизитов счета и даты закрытия; договоров, заключенных Обществом с аудиторскими организациями(аудиторами) за период с 01.11.2020 по 31.12.2020 со всеми приложениями,дополнительными соглашениями, актами об оказанных услугах, выставленных счетов,счетов-фактур, платежных поручений к ним; расшифровки дебиторской задолженности Общества по состоянию на 31.12.2020,с указанием наименования дебитора, суммы задолженности и основания ее возникновения с аналитикой в разрезе договоров; расшифровки кредиторской задолженности Общества по состоянию на 31.12.2020 с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (в том числе, просроченной задолженности), основания и даты ее возникновения с аналитикой в разрезе договоров; расшифровки основных средств Общества по состоянию на 31.12.2020, с расшифровкой по каждой группе объектов основных средств, а также перечень активов, удовлетворяющих условиям пункта 4 ПБУ 6/01 "Основные средства" стоимостью 60.000 рублей за единицу, включенных в состав материально-производственных запасов (и/или списанных в состав расходов); общей оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам, используемым в бухгалтерском учете Общества (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по забалансовым счетам) за 4-й квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-фл еш-накопител е); оборотно-сальдовой ведомости каждого субсчета следующих счетов 01, 02, 04, 05, 09, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 29, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 81, 83, 84, 90, 91, 97, 99 за 4-й квартал 2020 года, (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счету 41 «товары» за 4-й квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счету 51 «расчетный счет» за 4-й квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счету 60.1, 60.2 «расчеты с поставщиками» за 4-й квартал года с аналитикой по субсчетам (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе);

карточки по счету 62 «расчеты с покупателями» с аналитикой за 4-й квартал 2020 (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе) ; карточки по счету 76 «расчеты с разными дебиторами и кредиторами» за 4-й квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); анализов счетов (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01, 02, 04, 05, 09, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 29, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 81, 83, 84, 90, 91, 97, 99 за 4-й квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); карточки по счетам и субсчетам 58, 76.1, 76.1.1, 76.1.3, 76.1.5, 76.2, 76.3, 76.5, 76.АВ. 76.ВА, 90.1, 90.1.1, 90.1.3, 90.2, 90.2.1, 90.2.2, 90.3, 90.9, 91.1, 91.2, 91.9, 001, 002, 002.1, 007, 008, с аналитикой по субсчетам за 4-й квартал 2020 года (предоставить в виде бухгалтерской базы 1С Предприятие в электронном виде на USB-флеш-накопителе); штатного расписания Общества по состоянию на 31.12.2020; расчетных ведомостей по заработной плате всех работников Общества за каждый месяц, начиная с 01.11.20120 по 31.12.2020; сведения о задолженности Общества по заработной плате по состоянию на 31.12.2020; протоколов всех общих собраний акционеров Общества, как очередных, так и внеочередных, состоявшихся за период с 01.11.2020 по 31.12.2020, с приложением журналов (листов) регистрации и иных документов, связанных с созывом, проведением и голосованием на собраниях акционеров;         протоколов всех заседаний Совета директоров Общества, состоявшихся за период с 01.11.2020 по 31.12.2020, с приложением журналов (листов) регистрации и иных документов, связанных с созывом, проведением и голосованием на заседаниях Совета директоров. В случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, взыскать с Акционерного общества «Научно производственный центр ЭЛТЕСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., неустойку в размере 3 000 (три тысячи) рублей за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, с последующим увеличением неустойки вдвое каждую неделю неисполнения решения суда до момента его фактического исполнения.

        В судебном заседании представитель истца уточнил требования в части перечня подлежащих передаче документов, в связи с направлением ответчиком письмом от 27.08.2021 части документов общества. Просил обязать передать истцу:  реестр договоров заключенных Обществом за период с 01.11.2020 по 31.12.2020, по всем видам деятельности; все договора, заключенные Обществом за период с 01.11.2020 по 31.12.2020, по всем видам деятельности, в том числе, но не ограничиваясь, договоров займа, платежных поручений на предоставление/получение займа и на его возврат заимодавцу; договоров купли-продажи; договоров об оказании или выполнении/получении работ и/или услуг (с пояснительной запиской о привлекаемых организациях для исполнения данного договора); договоров подряда (с пояснительной запиской о привлекаемых организациях для исполнения данных договоров); договоров уступки прав требования (цессии); договоров поручительства; всех других договоров, контрактов и соглашений, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества; все приложения и дополнительные соглашения к договорам со ссылкой на основной договор, акты приема-передачи, акты об оказании услуг, выполнении работ, всех выставленных и полученных счетов, счетов-фактур, платежных поручений, выписок с расчетного счета, актов сверок расчётов к указанным договорам; расшифровки кредиторской задолженности Общества по состоянию на 31.12.2020 с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (в том числе, просроченной задолженности), основания и даты ее возникновения с аналитикой в разрезе договоров; расшифровки кредиторской задолженности Общества по состоянию на 31.12.2020 с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (в том числе, просроченной задолженности), основания и даты ее возникновения с аналитикой в разрезе договоров; расшифровки основных средств Общества по состоянию на 31.12.2020, с расшифровкой по каждой группе объектов основных средств, а также перечень активов, удовлетворяющих условиям пункта 4 ПБУ 6/01 "Основные средства" стоимостью 60 000 рублей за единицу, включенных в состав материально-производственных запасов (и/или списанных в состав расходов).

В случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, взыскать с Акционерного общества «Научно производственный центр ЭЛТЕСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 неустойку в размере 3.000 (три тысячи) рублей за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, с последующим увеличением неустойки вдвое каждую неделю неисполнения решения суда до момента его фактического исполнения.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований приняты судом. 

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал.

            В порядке с.4 ст.137 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд завершил рассмотрение дела в предварительном судебном заседании и перешел в судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

 Судом установлено, что ФИО2 являются акционером общества "Научно производственный центр Элтест", ему принадлежит 30% от общего количества акций.

12.01.2021 истец обратился к обществу с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества. 

Неисполнение обществом указанного требования послужило основанием для обращения акционеров общества в арбитражный суд.

В ходе судебного разбирательства, письмом от 27.08.2021 исх. №0598  истцу переданы документы, запрашиваемые истцом в просительной части искового заявления, 

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению с учетом следующего.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

В пункте 1 статьи 89 Закона N 208 установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 89 Закона N 208).

 Согласно статье 90 Закона N 208 информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями указанного Закона и иных правовых актов Российской Федерации. Статья 91 Закона N 208 определяет обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным данной статьей. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 91 Закона N 208 по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: 1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); 2) документы бухгалтерского учета. 

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона N 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 данной статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

 Согласно пункту 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. При этом пунктом 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ установлен исчерпывающий перечень условий, дающих право акционерному обществу отказать в доступе к документам и информации. Согласно пункту 1 информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона

Согласно разъяснениям п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ). 

Принимая во внимание, что ответчиком представлены доказательства, свидетельствующие о предоставлении истцу надлежащим образом заверенных копий истребуемых истцом документов, требования истца удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Шустова Д.Н.