ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-33501/2019к41

г. Красноярск

16 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «10» сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «16» сентября 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Яковенко И.В.,

судей: Пластининой Н.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Норд-Даймонд» – ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 01.03.2024, диплом, паспорт.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Норд-Даймонд» ФИО2

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «19» июня 2024 года по делу № А33-33501/2019к41, 

 

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Норд-Даймонд» несостоятельным (банкротом). Заявление принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.11.2019 возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.01.2020 заявление ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Норд-Даймонд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) банкротом признано обоснованным и введена в отношении должника процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО5.

Сообщение временного управляющего об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 13 от 25.01.2020.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.08.2020 ООО «Норд-Даймонд» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5.

Сообщение конкурсного управляющего об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №151 от 22.08.2020.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.02.2021 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Норд-Даймонд», конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Норд-Даймонд» утвержден ФИО6.

 

1. Существо заявленных требований.

25.11.2020 в Арбитражный суд Красноярского края посредством системы «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего поступило заявление о признании сделки недействительной, согласно которому заявитель просит: Признать договор купли-продажи самоходных машин № 2-3/25 от 03.07.2019 г. недействительным. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества, проданного ООО «Норд-Даймонд» по оспариваемому договору. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2020 заявление принято к производству суда, обособленному спору присвоен номер дела №А33-33501-41/2019, назначено судебное заседание.

12.08.2021 в Арбитражный суд Красноярского края (направлено посредством электронной системы Мой Арбитр 11.08.2021) поступило заявление конкурсного управляющего, согласно которому просит (с учетом уточнения от 27.09.2021): признать недействительными договоры купли-продажи нижеследующих земельных участков от 22.09.2017 и от 27.11.2017, заключенных между ФИО7 (продавец) и ООО «Норд-Даймонд»: - кадастровый номер 24:11:0320104:130, - кадастровый номер 24:11:0320104:144, - кадастровый номер 24:11:0320103:178, - кадастровый номер 24:11:0320103:179, - кадастровый номер 24:11:0320114:443, - кадастровый номер 24:11:0320203:214, – и применить последствия их недействительности. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 08.11.2021 заявление принято к производству суда, обособленному спору присвоен номер дела №А33-33501-96/2019, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.02.2022 в одно производство объединены дела №А33-33501-41/2019 и №А33-33501-96/2019 для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен №А33-33501-41/2019.

В рамках обособленного спора по делу №А33-33501-98/2019 рассматривается заявление о признании недействительными сделок по купле-продаже нижеследующих земельных участков от 22.09.2017, от 27.11.2017, заключенных между должником и ФИО8: с кадастровыми номерами: 24:11:0210108:1622, 24:11:0210108:1482, 24:11:0310611:488, 24:11:0310611:487, 24:11:0320104:131.

В рамках обособленного спора по делу №А33-33501-101/2019 рассматривается заявление о признании недействительными сделок по купле-продаже нижеследующих земельных участков от 27.11.2017, заключенных между должником и ФИО9.: с кадастровыми номерами: 24:11:0210107:5703, 24:11:0210108:1623, 24:11:0320114:442.

В рамках обособленного спора по делу №А33-33501-99/2019 рассматривается заявление о признании недействительными сделок по купле-продаже нижеследующих земельных участков от 21.09.2017, от 27.11.2017, заключенных между должником и ФИО10.: с кадастровыми номерами: 24:11:0210107:4374, 24:11:0210107:4373, 24:11:0350001:1376, 24:11:0320114:441, 24:11:0320114:395, 24:11:0310611:356, 24:11:0320103:189.

Поскольку установлено, что земельные участки, договоры купли-продажи в отношении которых оспариваются в настоящем обособленном споре А33-33501-41/2019, образованы из земельных участков, договор купли-продажи в отношении которых оспаривался в рамках дел А33-33501-98/2019, А33-33501-99/2019, А33-33501-101/2019, определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.10.2022 объединены в одно производство обособленные споры по делу №А33-33501-41/2019, А33-33501-98/2019, А33-33501-99/2019, А33-33501-101/2019, обособленному спору присвоен №А33-33501-41/2019.

21.05.2024 посредством системы «Мой Арбитр» поступила консолидированная позиция по делу, в соответствии с которым последний в порядке ст. 49 АПК РФ просил суд:

1.           В отношении ФИО7 признать недействительными в качестве единой сделки: договоры купли-продажи земельных участков от 22.09.2017. и от 27.11.2017; договор купли-продажи самоходных машин № 2-3/25 от 03.07.2019; действия ООО «Норд-Даймонд», направленные на исполнение договора купли-продажи самоходных машин № 2-3/25 от 03.07.2019, в виде передачи в собственность ФИО7 имущества по договору; соглашение о зачете от 03.07.2019. Применить последствия недействительности сделки в виде: взыскания с ФИО7 в пользу ООО-»Норд-Даймонд» денежных средств в размере 10 500 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи земельных участков от 22.09.2017; признания отсутствующей оставшейся задолженности ООО «Норд-Даймонд» перед ФИО7 по договору купли-продажи земельных участков от 22.09.2017 в размере 29 022 000 руб.; взыскания с ФИО7 в пользу ООО «Норд-Даймонд» денежных средств в размере 49 030 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи земельных участков от 27.11.2017; обязания ФИО7 возвратить в конкурсную массу ООО «Норд-Даймонд» имущество, переданное по договору купли-продажи самоходных машин № 2-3/25 от 03.07.2019.

2.           В отношении ФИО8: признать недействительным договор купли-продажи земельных участков от 22.09.2017 и применить последствия его недействительности в виде признания отсутствующей задолженности ООО «Норд-Даймонд» перед ФИО8 в размере 59 880 387 руб. Признать недействительным договор купли-продажи земельных участков от 27.11.2017. и применить последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО8 в пользу ООО «Норд-Даймонд» денежных средств в размере 31 085 318, 92 руб.

3.           В отношении ФИО10: признать недействительным договор купли-продажи земельных участков от 21.09.2017. и применить последствия его недействительности в виде признания отсутствующей задолженности ООО «Норд-Даймонд» перед ФИО10 в размере 129 262 917,50 руб. Признать недействительным договор купли-продажи земельных участков от 27.11.2017 и применить последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО11. С.Л. в пользу ООО «Норд-Даймонд» денежных средств в размере 44 751 150 руб.

4. В отношении ФИО9: признать недействительным договор купли-продажи земельных участков от 27.11.2017 и применить последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО9 в пользу ООО «Норд-Даймонд» денежных средств в размере 78 342 636, 82 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.06.2024 (резолютивная часть определения от 04.06.2024) выделено в отдельное производство заявление конкурсного управляющего об оспаривании договоров купли-продажи земельных участков от 22.09.2017, от 27.11.2017, договора купли-продажи самоходных машин от 03.07.2019 №2-3/25, соглашения о зачете от 03.07.2019 и присвоен выделенному делу номер А33-33501-118/2019, разъяснено, что судебное заседание по рассмотрению заявления об оспаривании договора купли-продажи самоходных машин от 03.07.2019 №2-3/25, заключенного между должником и ФИО7, соглашения о зачете от 03.07.2019 состоится 04.07.2024.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от «19» июня 2024 года по делу № А33-33501/2019к41 в удовлетворении заявленных требований отказано.

2. Существо доводов апелляционной жалобы.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Норд-Даймонд» ФИО6 (далее – заявитель) обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

По мнению конкурсного управляющего ООО «Норд-Даймонд» обжалуемое им определение вынесено с нарушением норм материального права. Основанием заявленных требований являлось приобретение должником у аффилированных лиц прав на имущество, не обладающее какой-либо ценностью, сроком на 5 дней, с уплатой значительных денежных средств в счет такого приобретения. Указанное подтверждается, в частности, тем, что все спорные земельные участки относились к категории земель сельскохозяйственного назначения с разрешённым использованием – дачное строительство, тогда как должник не вел подобную хозяйственную деятельность, соответственно имущество не представляло для него никакой ценности, что свидетельствует о несоответствии действий сторон сделки критериям разумности и добросовестности. Фактически должнику было продано два раза одно и то же имущество. Юридические лица, которые выступали покупателями участков у должника были исключены из ЕГРЮЛ в качестве недействующих. Сделки совершены аффилированными лицами. Должник не получал какого-либо удовлетворения.

Отзывы на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, в материалы дела не поступили.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.09.2024.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 31.07.2024, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

3. Выводы по результатам апелляционного пересмотра обособленного спора.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Основываясь на приведенных выше нормах права, конкурсный управляющий ООО «Норд-Даймонд» просил признать оспариваемые договоры недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку земельные участки, явившиеся предметом договоров, выведены аффилированным лицом и должником при наличии признаков неплатежеспособности последнего во вред кредиторам.

В обоснование заявления конкурсный управляющий (а также уполномоченный орган) указывает на следующие обстоятельства дела.

Согласно выписке из Росреестра от 23.08.2022 из земельного участка с кадастровым номером 24:11:0310611:356 (к99) был сформирован земельный участок с кадастровым номером 24:11:0310611:488 (к98), который, в последующем, сформировал земельный участок с кадастровым номером 24:11:0310611:659 ;

Согласно выписке из Росреестра от 07.09.2022 из земельного участка с кадастровым номером 24:11:0310611:356 (к99) был сформирован земельный участок с кадастровым номером 24:11:0310611:487(к98);

Согласно выпискам из Росреестра от 23.08.2022 из земельных участков с кадастровыми номерами 24:11:0210108:1453 и 24:11:0210108:1452 был сформирован участок с кадастровым номером 24:11:0210108:1482 (к98), из которого в последующем образованы земельные участки с кадастровыми номерами 24:11:0210108:1623 (к101) и 24:11:0210108:1622 (к98);

Согласно выписке из Росреестра от 23.08.2022 из земельных участков с кадастровыми номерами 24:11:24:11:0320104:130 (к41), 24:11:0320104:131 (к98) был сформирован земельный участок с кадастровым номером 24:11:0320104:144 (к41), который в последующем сформировал земельный участок с кадастровым номером 24:11:0310611:659;

Согласно выписке из Росреестра от 23.08.2022 из земельного участка с кадастровым номером 24:11:0320104:131 (к98), сформирован земельный участок с кадастровым номером 24:11:0320104:144 (к41);

Согласно выписке из Росреестра от 07.09.2022 из земельных участков с кадастровыми номерами 24:11:0320114:442 (к101), 24:11:0320114:443 (к41) сформирован земельный участок с кадастровым номером 24:11:0320114:449;

Согласно выписке из Росреестра от 07.09.2022 из земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:4373 (к99) сформирован земельный участок с кадастровым номером 24:11:0210107:5703 (к101);

Согласно выписке из Росреестра от 07.09.2022 из земельного участка с кадастровым номером 24:11:0210107:4374 (к99), сформирован земельный участок с кадастровым номером 24:11:0210107:5703 (к101);

Согласно выписке из Росреестра от 07.09.2022 из земельного участка с кадастровым номером 24:11:0320114:395 (к99), был сформирован земельный участок с кадастровым номером 24:11:03201114:443 (к41);

Согласно выписке из Росреестра от 07.09.2022 из земельного участка с кадастровым номером 24:11:032103:179 (к41), был сформирован земельный участок с кадастровым номером 24:11:0320103:189 (к99).

1. (к99) В рамках договора купли-продажи от 21.09.2017 ФИО10 (продавец) ООО «Норд-Даймонд» (покупатель) переданы земельные участки с кадастровыми номерами: 24:11:0210107:4374, 24:11:0210107:4373, 24:11:0350001:1376, 24:11:0320114:395, 24:11:0310611:356. Цена договора составила 129 262 917,50 руб., порядок оплаты – в срок не позднее 31.12.2017, государственная регистрации перехода права на должника – 05.10.2017.

Ранее участки приобретены ФИО10 по договору купли-продажи от 20.09.2017 у ФИО12

Далее участки с кадастровыми номерами 24:11:0210107:4374, 24:11:0210107:4373 переданы должником по договору купли-продажи от 27.09.2017 ООО «Спецстройэлектромонтаж» по цене 33 930 000 руб. за оба участка, указано на неполучение должником встречного предоставления. При этом 30.01.2020 общество было исключено из ЕГРЮЛ.

Участки с кадастровыми номерами 24:11:0350001:1376, 24:11:0320114:395, 24:11:0310611:356 переданы должником по договору купли-продажи от 27.09.2017 ООО «Бариус» по цене 95 357 917,50 руб. за три участка, указано на неполучение должником встречного предоставления. При этом 15.07.2019 общество было исключено из ЕГРЮЛ.

В рамках договора купли-продажи от 27.11.2017 ФИО10 (продавец) ООО «Норд-Даймонд» (покупатель) переданы земельные участки с кадастровыми номерами: 24:11:0320114:441, 24:11:0320103:189. Цена договора – 44 751 150 руб., порядок оплаты – наличными денежными средствами при подписании договора, государственная регистрации перехода права на должника – 08.12.2017.

Ранее участок с кадастровыми номерами приобретены ФИО10 по договору купли-продажи от 09.11.2017 у ФИО13

В свою очередь, данные земельные участки были отчуждены должником по 2-м договорам купли-продажи от 30.11.2017, в качестве покупателя выступило ООО «Топресурс». Цена сделки составила 44 761 150 руб. за оба участка, указано на неполучение должником встречного предоставления. Порядок оплаты - в срок не позднее 31.12.2017, ипотека в силу закона не возникает (п.5 ст.488 ГК РФ). ООО «Норд - Даймонд» владело данными участками 2 дня после заключения договора. При этом 24.06.2019 общество было исключено из ЕГРЮЛ.

2. (к98) В рамках договора купли-продажи от 22.09.2017 ФИО8 (продавец) ООО «Норд-Даймонд» (покупатель) переданы земельные участки с кадастровыми номерами: 24:11:02101108:1482, 24:11:0320104:131. Цена договора составила 59 880 387 руб., порядок оплаты – в срок не позднее 31.12.2017, государственная регистрации перехода права на должника – 04.10.2017.

Ранее участки приобретены ФИО8 по договору купли-продажи от 20.09.2017 у ФИО12

Далее указанные участки переданы должником по договору купли-продажи от 27.09.2017 ООО «Спецстройэлектромонтаж» по цене 34 069 987 руб. и 25 810 400 руб. соответственно, указано на неполучение должником встречного предоставления. При этом 30.01.2020 общество было исключено из ЕГРЮЛ.

В рамках договора купли-продажи от 27.11.2017 ФИО8 (продавец) ООО «Норд-Даймонд» (покупатель) переданы земельные участки с кадастровыми номерами: 24:11:0210108:1622, 24:11:0310611:488, 24:11:0310611:487. Цена договора – 13 110 40,42 руб. 10 398 046 руб. и 7 036 871,50 руб. соответственно руб., порядок оплаты – наличными денежными средствами до подписания договора, государственная регистрации перехода права на должника – 06.12.2017.

Ранее данные земельные участки приобретены ФИО8 по договору купли-продажи от 19.11.2017 у ФИО13

В свою очередь, данные земельные участки были отчуждены должником по 2-м договорам купли-продажи от 30.11.2017, в качестве покупателя выступило ООО «Топресурс». Цена сделки составила 13 115 401,42 руб., 10 943 046 руб., 7 041 871,50 руб. соответственно, указано на неполучение должником встречного предоставления. Порядок оплаты - в срок не позднее 31.12.2017, ипотека в силу закона не возникает (п.5 ст.488 ГК РФ). ООО «Норд - Даймонд» владело данными участками 2 дня после заключения договора. При этом 24.06.2019 общество было исключено из ЕГРЮЛ.

3. (к41) В рамках договора купли-продажи от 22.09.2017 ФИО7 (продавец) ООО «Норд-Даймонд» (покупатель) переданы земельные участки с кадастровыми номерами: 24:11:0320104:130, 24:11:0320103:178, 24:11:0320103:179, 24:11:0320203:214. Цена договора составила 39 522 000 руб., порядок оплаты – в срок не позднее 31.12.2017, государственная регистрации перехода права на должника – 06.12.2017. должником произведена частичная оплата на сумму 18 500 руб., в том числе: 10 500 000 руб. путем перечисления денежных средств, 8000 000 руб. зачетом встречных однородных требований от 03.07.2019.

Ранее данные земельные участки приобретены ФИО7 по договору купли-продажи от 20.09.2017 у ФИО14

В свою очередь, земельный участок с кадастровым номером: 24:11:0320103:178, 24:11:0320104:130 был отчужден должником по договору купли-продажи от 27.09.2017, в качестве покупателя выступило ООО «Спецсройэлектромонтаж». Указано на неполучение должником встречного предоставления. При этом 30.01.2020 общество было исключено из ЕГРЮЛ.

В свою очередь, земельный участок с кадастровым номером: 24:11:0320103:179, 24:11:0320203:214 был отчужден должником по договору купли-продажи от 27.09.2017, в качестве покупателя выступило ООО «Бариус». Указано на неполучение должником встречного предоставления. При этом 24.06.2019 общество было исключено из ЕГРЮЛ.

В рамках договора купли-продажи от 27.11.2017 ФИО7 (продавец) ООО «Норд-Даймонд» (покупатель) переданы земельные участки с кадастровыми номерами: 24:11:0320104:144, 24:11:0320114:443. Цена договора составила 49 030 000 руб., порядок оплаты – порядок оплаты – наличными денежными средствами до подписания договора, государственная регистрации перехода права на должника – 06.12.2017.

В свою очередь, земельный участок с кадастровым номером: 24:11:0320104:144, 24:11:0320114:443 был отчужден должником по договору купли-продажи от 30.11.2017, в качестве покупателя выступило ООО «Топресурс». Указано на неполучение должником встречного предоставления. При этом 15.07.2019 общество было исключено из ЕГРЮЛ.

При этом одна и та же земельная территория неоднократно продавалась должнику, в результате образования из вышеуказанных земельных участков новых земельных участков, ранее уже приобретенных и отчужденных должником по договорам от 22.09.2017, от 27.09.2017.

На основании вышеизложенного конкурсный управляющий просит признать вышеуказанные договоры купли продажи, заключенные должником с ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО9, недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку земельные участки выведены аффилированным лицом и должником при наличии признаков неплатежеспособности последнего во вред кредиторам.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), признаются недействительными, если были доказаны следующие факты: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, с учетом предмета заявленных требований, конкурсному управляющему необходимо доказать, что именно оспариваемыми договорами купли-продажи земельных участков причинен вред кредиторам должника, а также, что договоры заключены именно с целью причинения вреда кредиторам должника с осведомленным о такой цели лицом.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Норд-Даймонд» возбуждено арбитражным судом 29.11.2019, оспариваемые сделки совершены должником в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом.

Вместе с тем, в оспариваемых конкурсным управляющим ООО «Норд-Даймонд» договорах купли-продажи именно должник выступал в качестве приобретателя имущества.

При этом в результате совершения оспариваемых сделок должник приобрел недвижимое имущество на общую сумму более 100 000 000 руб.

На приобретенные по указанным договорам объекты недвижимости ООО «Норд-Даймонд» осуществлена государственная регистрация перехода права собственности в установленном законом порядке. Соответственно, имели место именно те правовые последствия, которые предполагались сторонами при заключении оспариваемых договоров.

Доказательства того, что стоимость приобретённых ООО «Норд-Даймонд» земельных участков в действительности существенно меньше, указанного в договоре, в материалах дела отсутствуют. Более того, указанная в оспариваемых договорах стоимость имущества сопоставима с кадастровой стоимостью, указанной в Едином государственном реестре прав.

На вопрос суда апелляционной инстанции о наличии доказательств неравноценности или убыточности сделок по приобретению имущества представитель конкурсного управляющего предметно ответить затруднился.

Таким образом, в результате заключения и исполнения сторонам оспариваемых конкурсным управляющим договоров купли-продажи от 21.09.2017, от 22.09.2017 и от 27.11.2017 не произошло уменьшение имущества должника, напротив произошло его приращение на сумму более суммы, которая должником была уплачена за имущество. Договоры, в результате исполнения которых имущество затем выбыло из владения ООО «Норд-Даймонд», конкурсным управляющим не оспорены и, соответственно, не могут оцениваться арбитражным судом, ограниченным предметом иска в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (часть 1).

В материалы дела не представлены первичные бухгалтерские документы, отражающие факт поступления денежных средств в кассу должника, их расходования в соответствии с договорами купли-продажи от 21.09.2017, 22.09.2017, 27.11.2017. Конкурсный управляющий также не представил доказательств наличия у должника самой финансовой возможности выдать покупателям наличные денежные средства в указанной в договоре сумме.

Таким образом, в рамках оспариваемых договоров должником было приобретено право собственности на дорогостоящее имущество, при этом стоимость имущества не только была равна, но и превышала сумму уплаченных за него денежных средств. Из материалов дела не следует, что в настоящее время ФИО8, ФИО7 ФИО15 требуют уплаты полной стоимости земельных участков.

Доводы конкурсного управляющего о заинтересованности ФИО16 при заключении договора купли-продажи от 22.09.2017 обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку полномочия ФИО16 как руководителя должника прекращены в 2009 году, то есть задолго до заключения указанного договора и наступления признаков объективного банкротства и имущественного кризиса у ООО «Норд-Даймонд».

Дальнейшее движение объектов недвижимости от должника к иным юридическим лицам в данном случае, с учетом предмета заявленного требования, на действительность оспариваемых договоров купли-продажи между должником и ответчиками не влияет. Предполагаемый факт неполучения должником встречного предоставления по совершенным далее сделкам в данном случае правового значения не имеет.

Доводы конкурсного управляющего и уполномоченного органа о нецелесообразности вышеуказанной схемы продажи земельных участков, когда каждое из лиц (включая ответчиков) владело земельными участками непродолжительный период времени, при этом договоры заключены в отношении, формально, одних и тех же земельных участков, которые преобразованы в период между заключением двух оспариваемых договоров, обоснованно были отклонены судом первой инстанции.

Как верно указывалось судом первой инстанции, доказательств причинения вреда кредиторам должника оспариваемыми договорами купли-продажи в отношении земельных участков, права на которые были зарегистрированы за должником в установленном законом порядке (как на первоначальные земельные участки, так и на те, что были образованы впоследствии), не имеется.

По существу указанные доводы сводятся к тому, что должником не получена оплата по договорам купли-продажи земельных участков, заключенным впоследствии с ООО «Топресурс», ООО «Спецстройэлектромонтаж» и ООО «Бариус», однако данные договоры не оспариваются. В таком случае дальнейшее движение земельных участков от должника к иным лицам действительность договоров купли-продажи между должником и ответчиками не опровергает.

Сама по себе невозможность взыскания оплаты с дальнейших покупателей имущества не может быть связана с действительностью предыдущих договоров, а является результатом бездействия руководства должника с учетом нестандартных условий продажи без надлежащего обеспечения. В нормальной ситуации продавец всегда пытается получить гарантии получения платежа или в случае отсутствия оплаты пользуется правом возврата проданного имущества путем расторжения договора с недобросовестным покупателем.

Факт приобретения должником дважды одних и тех же земельных участков (впервые 22.09.2017, далее – 27.11.2017 после их преобразования) может свидетельствовать об участии должника в схеме оборота данных земельных участков, в которой земельные участки транзитом проведены через должника, между тем, поскольку должник в обоих случаях не находился в начале цепочки (то есть, факт изначальной принадлежности земельных участков должнику не доказан), каких-либо оснований полагать причинение кредиторам вреда только лишь участием должника в оспариваемых договорах купли-продажи не имеется. Если же конкурсный управляющий усматривает последующее неполучение должником денежных средств при реализации земельных участков далее, с учетом предмета заявленных требований данное обстоятельство не входит в предмет рассмотрения в настоящем обособленном споре, может являться основанием для применения управляющим иных способов защиты при наличии соответствующих оснований (например, взыскания убытков).

При указанных обстоятельствах, поскольку доказательств причинения вреда кредиторам должника оспариваемыми договорами не представлено, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

При изложенных обстоятельствах, определение суда первой инстанций является законным и обоснованным и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на должника и уплачена им при подаче апелляционной жалобы. Федеральная налоговая служба в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождена от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 19 июня 2024 года по делу № А33-33501/2019к41 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

 

И.В. Яковенко

Судьи:

 

Н.Н. Пластинина

 

В.В. Радзиховская