﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2042/21 

Екатеринбург

13 мая 2021 г.

Дело № А76-23018/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Полуяктова А. С., Лазарева С. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «НБМ-Центр» (далее – общество «НБМ-Центр) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2020 по делу №А76-23018/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Жилищная инвестиционная корпорация» (далее – общество «Жилищная инвестиционная корпорация») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «НБМ – Центр» о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 729 264 руб. 42 коп., а также 837 207 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.05.2014 по 14.04.2020. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечен Акимов Антон Сергеевич. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ответчик обжаловал его в порядке кассационного производства. В кассационной жалобе указал на нарушение судом принципа состязательности и равноправия сторон, отметив, что доводы, указанные истцом в апелляционной жалобе, предметом рассмотрения суда первой инстанции не являлись, что не позволило ответчику заявить о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. Помимо изложенного, податель жалобы ссылается также на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела. Указал, что в связи с наличием на стороне истца задолженности по внесению арендных платежей за пользование земельными участками, ответчик обратился в суд (дело № А76-8963/2016), предъявив ко взысканию сумму основного долга за период с 01.07.2013 по 31.12.2015 в сумме 60 309 583 руб. Письмом от 01.07.2016 истец заявил о зачете произведенных им оплат в счет частичного погашения задолженности по договору аренды земли от 01.07.2013. Таким образом, на момент заявления о зачете задолженность общества «Жилищная инвестиционная корпорация» перед обществом «НБМ – Центр» составляла 81 822 083 руб., из которых в судебном порядке взыскана сумма 60 309 583 руб. и задолженность в размере 21 512 500 руб. за период с 01.01.2016 по 01.07.2016. Впоследствии в рамках дела о банкротстве истца судом сделан вывод о том, что сделка по необоснованному увеличению арендных платежей является ничтожной. Вместе с тем, по мнению заявителя жалобы, недействительность сделки по увеличению арендных платежей не делает недействительным сам договор аренды, заключенный на первоначальных условиях с размером арендной платы – 200 000 руб. в год. При этом истец не отрицал, что на момент заявления о зачете задолженность по аренде составляла 600 000 руб. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Жилищная инвестиционная корпорация» просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, считая изложенные в ней доводы несостоятельными.

Как следует из материалов дела и установлено судами, платежными поручениями № 290 от 03.06.2014, № 273 от 30.05.2014, № 276 от 30.05.2014,                 № 272 от 30.05.2014, № 270 от 30.05.2014, № 275 от 30.05.2014, № 271 от 30.05.2014, № 274 от 30.05.2014, № 73 от 18.02.2014 общество «Жилищная инвестиционная корпорация» перечислило на счет третьих лиц денежные средства в сумме 1 729 264 руб. 42 коп. в качестве назначения платежа указав, - оплата по исполнительному производству и компенсация стоимости зелёных насаждений за общество «НБМ – Центр» в соответствии с письмами названного общества. 

Считая, что оснований для перечисления спорных денежных средств не имелось, в адрес общества «НБМ – Центр» истцом в лице конкурсного управляющего направлена претензия от 14.04.2020 с требованием о возврате перечисленных средств. 

Отсутствие ответа на претензию послужило основанием для обращения общества «Жилищная инвестиционная корпорация» в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями. 

При отклонении заявленных требований суд первой инстанции счел, что спорные средства не являются для ответчика неосновательным обогащением, поскольку с учетом заявления о зачете, который не был признан недействительным, указанные денежные средства получены в счет исполнения договора аренды.    

Отменяя решение суда и удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд исходил из недоказанности ответчиком обстоятельств, исключающих неосновательность получения спорных платежей. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательно обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из содержания данной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Следовательно, лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует и судом установлено, что перечисление спорных денежных средств было произведено обществом «Жилищная инвестиционная корпорация» на счет третьих лиц за общество «НБМ – Центр» в отсутствие обязательства, связанного с задолженностью по исполнительному производству и компенсации стоимости зелёных насаждений в общей сумме 1 729 264 руб. 42 коп. 

Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент возникновения исследуемых правоотношений, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, а к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьями 382 - 387 настоящего Кодекса. 

Судом установлено, что в материалах дела не имеется соглашений между обществом «Жилищная инвестиционная корпорация» и обществом «НБМ – Центр», определяющих последствия исполнения истцом имевшихся у ответчика обязательств перед иными организациями. С учетом указанного в платежных поручениях назначения платежа стороны имели намерения на погашение обязательств ответчика посредством произведенных истцом перечислений.

Таким образом, момент такого погашения (получения денежных средств третьими лицами) влечет возникновение обязательства общества «НБМ-Центр» перед обществом «Жилищная инвестиционная корпорация» в сумме 1 729 264 руб. 42 коп. 

Последующие действия сторон свидетельствуют о реализации права на зачет встречных однородных требований (задолженности общества «Жилищная инвестиционная корпорация» по арендным платежам) путем направления 01.07.2016 обществом «Жилищная инвестиционная корпорация» в адрес общества «НБМ-Центр» письма о проведении зачёта суммы 1 729 264 руб. 42 коп. 

На основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. 

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В подтверждение наличия встречных обязательств в материалы дела предоставлен договор аренды земельного участка от 01.07.2013. 

По условиям указанного договора общество «НБМ - Центр» (арендодатель) передало в аренду обществу «Жилищная инвестиционная корпорация»: 

- земельный участок с кадастровым номером 74:34:1002091:1965 площадью 3 282 кв.м., расположенный по адресу - г. Миасс для застройки жилыми зданиями, а также объектами культурно-бытового и иного назначения; 

- земельный участок с кадастровым номером 74:34:1002091:1968 площадью 9 300 кв.м., расположенный по адресу - г. Миасс для застройки жилыми зданиями, а также объектами культурно-бытового и иного назначения; 

- земельный участок с кадастровым номером 74:34:1002091:1964 площадью 10 800 кв.м., расположенный по адресу - г. Миасс для застройки жилыми зданиями, а также объектами культурно-бытового и иного назначения. 

Стоимость арендной платы по договору аренды составила 200 000 руб. в год. 

Срок действия договора аренды - пять лет. 

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2014 к названному договору аренды, сторонами согласовано изменение арендной платы с 01.01.2014 за земельные участки: 

- за земельный участок (п.1.1.2. договора), площадью 9 300 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:1968 – арендная плата с 85 000 рублей в год изменилась до 26 000 000 рублей в год; 

- за земельный участок (п.1.1.3. договора), площадью 10 800 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:1964 – арендная плата с 90 000 рублей в год изменилась до 30 000 000 руб. в год. 

- размер арендной платы за земельный участок (п.1.1.1. договора), площадью 3282 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:1965т не изменился и остался 25 000 рублей в год. 

Соглашение от 01.01.2014 к договору аренды зарегистрировано в установленном законом порядке 28.12.2015. 

Соглашением от 30.06.2018 стороны продлили срок действия договора аренды до 31.12.2020, а также изменили размер арендной платы по договору до 1 руб. в год, признав, что после подписания соглашения все обязательства арендатора перед арендодателем по уплате арендных платежей с 01.07.2013 по 30.06.2018 считаются погашенными. 

Соглашение от 30.06.2018 к договору аренды зарегистрировано в установленном законом порядке 15.04.2019. 

Обществом «Жилищная инвестиционная корпорация» 01.07.2016 в адрес общества «НБМ - Центр» было направлено письмо о проведении зачёта на сумму 1 729 264 руб. 42 коп., оплаченную в качестве погашения задолженности по исполнительным производствам в сумме 1 626 591 руб. 42 коп. и в качестве компенсации стоимости зеленых насаждений в сумме 102 673 руб., в счёт погашения долга по арендным платежам. 

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности). 

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете. 

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось. 

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Между тем, как установлено апелляционным судом, при рассмотрении дела суд первой инстанции не установил обстоятельств, исключающих возникновение обязательств общества «Жилищная инвестиционная корпорация» как лица, осуществлявшего фактическое использование земельных участков в рамках арендных отношений. 

При этом суд исходил из встречного характера обязательств сторон по договору аренды (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации) и общего правила о возмездности сделок хозяйствующих субъектов, использование предоставленных в аренду земельных участков предполагает внесение соответствующей платы, независимо от недействительности соглашения об установлении размера арендных платежей. 

Указанный вывод суда первой инстанции судом апелляционной инстанции признан неправильным, поскольку сделан без оценки сведений о стоимости использования земельных участков и доказательств того, что такая стоимость была не меньше обозначенной к зачету суммы 1 729 364 руб. 42 коп. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2019, вынесенным по делу № А76-122/2017 по результатам рассмотрения требований общества «НБМ – Центр» о включении в реестр требований кредиторов общества «Жилищная инвестиционная корпорация» задолженности в сумме 70 309 583 руб. сделка по необоснованному увеличению арендных платежей оценена в качестве ничтожной. По этой причине требование о включении в реестр требований кредиторов общества «Жилищная инвестиционная корпорация», основанное на мировом соглашении сторон заключенном в рамках дела № А76- 8963/2016, признано необоснованным и не подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника. 

Поскольку в рамках дела № А76-8963/2016 обществом «НБМ – Центр» было заявлено о взыскании с общества «Жилищная инвестиционная корпорация» задолженности за период с 01.07.2013 по 31.12.2015, апелляционным судом установлено, что судебный акт от 30.08.2019 по делу № А76-122/2017 в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключает наличие задолженности общества «Жилищная инвестиционная корпорация» по договору аренды земельных участков за указанный период. 

Иных доказательств существования задолженности в материалах дела не имеется. Напротив, в соглашении от 30.06.2018 сторонами признан факт отсутствия обязательств арендатора перед арендодателем по уплате арендных платежей с 01.07.2013 по 30.06.2018. На погашение обязательств зачетом встречных однородных требований в названном соглашении, как и при рассмотрении требований по делу №А76-8963/2016, сторонами указано не было. 

При таких обстоятельствах ссылка на существование задолженности по договору аренды, приведенная в письме о зачете от 01.07.2016, и его предоставление обществом «НБМ – Центр» в качестве доказательства наличия задолженности при рассмотрении настоящего дела, признана апелляционным судом противоречащей правилу эстоппель. Указанное правило предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению, и направлено на предотвращение недобросовестного поведения сторон сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В пункте 4 названной нормы сформулирован принцип запрета извлечение преимуществ из незаконного или недобросовестного поведения. 

Исключая доказательственное значение письма общества «Жилищная инвестиционная корпорация», направленного 01.07.2016 в адрес общества «НБМ - Центр» о проведении зачёта на сумму 1 729 264 руб. 42 коп., апелляционным судом также принят во внимание установленный определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2019 по делу № А76-122/2017 факт вхождения названных обществ в группу компаний, созданную и контролируемую Бондаревым Константином Александровичем. 

С учетом изложенного, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации бремя  доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания для обогащения за счет потерпевшего) необходимо возложить на ответчика. 

В отсутствие объективных подтверждений наличия обязательств общества «Жилищная инвестиционная корпорация» по договору аренды начиная с 2013 года, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что обстоятельства, исключающие неосновательность получения спорных платежей, ответчиком не доказаны, основания для вывода о том, что неосновательное обогащение не подлежит возврату в соответствии со ст.1109 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими средствами за период с 03.05.2014 по 14.04.2020 в сумме 837 207 руб. 98 коп. 

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Как указано в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с  момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000                   № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются только в случаях, когда имело место обогащение в денежной форме.

Поскольку факт неосновательного обогащения на стороне ответчика является доказанным и судом установлен, иного ответчиком не доказано, требование о взыскании процентов на сумму неосновательного обогащения правомерно признано судом обоснованным.

Расчет процентов, произведенный истцом, ответчиком арифметически не оспорен, контррасчет не представлен (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере удовлетворены судами правомерно. 

Довод заявителя жалобы об отсутствии у него возможности в суде первой инстанции заявить о пропуске срока исковой давности по причине его неосведомленности о правовой позиции истца, судом округа отклоняется как не соответствующий материалам дела, из которых видно, что ответчиком в ходе рассмотрения дела был представлен отзыв на иск, при этом заявление о пропуске срока исковой давности ответчиком не заявлялось.  

Довод кассатора о несоответствии выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, судом кассационной инстанции признан ошибочным как противоречащий материалам дела и представленным в дело доказательствам. 

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются как основанные на неверном толковании норм права и противоречащие представленным в материалы дела доказательствам. Указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Между тем суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций в силу своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу №А76-23018/2020  Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «НБМ-Центр» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						В.А. Купреенков 

Судьи						А.С. Полуяктов 

                                             					 С.В. Лазарев