ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-1984/2024

14 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей  М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ООО «Верум» представителя ФИО2 (доверенность от 13.11.2023),

от ПАО «Газпром» представителя ФИО3 (доверенность от 15.06.2023),

от ООО «Газпром инвест» представителя ФИО4 (доверенность от 21.06.2024),

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Верум» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.07.2024 по делу № А21-1984/2024 (судья А.В. Брызгалова), принятое по иску: 

общества с ограниченной ответственностью «Верум» (236016, Калининград, ул. Береговая, д. 20/18, кв. 1; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Газпром» (197229, Санкт-Петербург, вн. тер.г. муниципальный округ Лахта-Ольгино, Лахтинский 

<

...>, стр. 1; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

третьи лица: 

общество с ограниченной ответственностью «Газпром инвест» (196210, Санкт-Петербург, ул. Стартовая, д. 6, лит. «Д»; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

общество с ограниченной ответственностью «Газпром геотехнологии» (119311, Москва, ул. Строителей, д. 8, к. 1; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

об обязании заключить договор,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Верум» (далее – ООО «Верум», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании публичного акционерного общества «Газпром» (далее – ПАО «Газпром», ответчик) в течение десяти дней со дня вступления в законную силу решения суда заключить с ООО «Верум» договор аренды частей земельных участков общей площадью 14 025 кв. м сроком на 49 лет для размещения построенных объектов «Реконструкция действующих и строительство новых объектов водорассольного комплекса, водоразбора и сброса рассола в Балтийское море Калининградского ПХГ до проектного активного объема 800 млн. куб.м», «Терминал по приему, хранению и регазификации сжиженного природного газа (СПГ) в Калининградской области» в редакции истца. 

Определениями от 20.02.2024, 13.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Газпром инвест» (далее – ООО «Газпром инвест») и общество с ограниченной ответственностью «Газпром геотехнологии»

Решением от 04.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Верум» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не приняты во внимание важные факты и обстоятельства дела, не дана оценка представленным ООО «Верум» документам и доказательствам, суд первой инстанции ошибочно посчитал, что ООО «Верум» были оставлены без ответа обращения ПАО «Газпром» от 30.09.2019, 18.01.2024, ответчиком не выполнены предусмотренные пунктом 9.4 договора аренды обязательства взять в аренду по окончании строительства части земельных участков на период эксплуатации 49 лет.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО «Газпром» просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, указывает, что судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований, установленных статьями 426, 429, 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), наличие на земельных участках истца объектов газоснабжения, а также охранных зон не является основанием для возложения обязанности заключить договор аренды, для заключения договоров необходимо образовать земельные участки под наземными объектами и изменить вид разрешенного использования.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Газпром инвест» просит оставить решение без изменения, указывает, что доводам истца дана оценка судом первой инстанции, действующим законодательством не предусмотрена обязанность заключить договор аренды. 

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу, представители ПАО «Газпром» и ООО «Газпром инвест» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Верум» (арендодатель) и ПАО «Газпром» (арендатор) в лице общества с ограниченной ответственностью «Газпром инвест» заключен договор аренды частей земельных участков от 08.12.2016 № 2406/4018/013 для строительства и реконструкции объектов: «Терминал по приему, хранению и регазификации сжиженного природного газа (СПГ) в Калининградской области» и «Реконструкция действующих и строительство новых объектов водорассольного комплекса, водозабора и сброса рассола в Балтийское море Калининградского ПХГ до проектного активного объема 800 млн. куб.м». 

Согласно пункту 1.1 договора аренды арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду части следующих земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:040602:661; 39:05:040602:662; 39:05:040602:54; 39:05:040602:663; 39:05:040602:50. 

Срок действия договора аренды с учетом дополнительного соглашения от 07.10.2018 № 2 определен до 07.09.2019.

Полагая, что ПАО «Газпром» неправомерно уклоняется от заключения договора аренды, ООО «Верум» со ссылкой на пункт 9.4 договора аренды обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 названного Кодекса).

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», предусмотрено, что обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством.

Заключение договора в обязательном порядке урегулировано статьей 445 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Согласно пункту 1 и 4 названной статьи в случаях, когда в соответствии с ГК РФ или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 ГК РФ либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда (статья 446 ГК РФ).

Таким образом, требование о понуждении заключить договор аренды на земельный участок может быть заявлено в суд только после направления истцом проекта договора и получения от обязанной стороны отказа от акцепта либо неполучения ответа на свое предложение в тот же срок.

Таким образом, суд вправе вмешаться в отношения сторон по вопросу заключения сделки и урегулировать возникшие между ними разногласия лишь в двух случаях: когда заключение такого договора обязательно для одной из сторон в силу закона, либо когда между сторонами имеется соглашение о передаче спора на рассмотрение суда.

В материалы дела не представлено доказательств достижения соглашения о передаче на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора аренды в отношении спорных земельных участков.

Судом первой инстанции также правомерно отклонен довод ООО «Верум» о том, что ПАО «Газпром» в соответствии с пунктом 9.4 договора принял на себя обязательство по окончании строительства части указанных земельных участков заключить договор аренды на 49 лет, поскольку в указанном пункте не определены условия, на которых договор должен быть заключен.

Поскольку обязанность ответчика заключить договор аренды не предусмотрена ни законом, ни договором, суд первой инстанции правомерно в удовлетворении иска отказал.

ООО «Верум» не лишено возможности требовать от ответчика плату за использование земельного участка под сооружениями.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.07.2024 по делу № А21-1984/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

 

 

Председательствующий

 

С.В. Изотова

Судьи

 

М.В. Балакир

 М.А. Ракчеева