АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-620/2023 

01.03.2024

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.02.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 01.03.2024.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании и после его окончания помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес: Иркутская область, г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРОИТЕЛЬНОЙ КОМПАНИИ "КРЕПОСТЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664050, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ДЫБОВСКОГО УЛИЦА, ДОМ 8/2)

о признании решений общего собрания участников общества недействительными,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 30.01.2023 №38АА3964991, предъявлен паспорт, копия диплома имеется в материалах дела;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 13.04.2023, предъявлен паспорт, копия диплома имеется в материалах дела;

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРОИТЕЛЬНОЙ КОМПАНИИ "КРЕПОСТЬ" (далее – ответчик, ООО СК "КРЕПОСТЬ, Общество) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО СК "КРЕПОСТЬ", оформленного протоколом общего собрания участников общества № 6 от 10.01.2019, решения внеочередного общего собрания участников ООО СК "КРЕПОСТЬ", оформленного протоколом общего собрания участников общества № 7 от 10.01.2020, взыскании расходов по уплате государственной пошлины.  

Определением арбитражного суда от 23.01.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением от 27.02.2023 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное заседание. 

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось судом в целях  создания условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, необходимости соблюдения принципов состязательности и равенства сторон в арбитражном процессе, истребованием доказательств, назначением судебной экспертизы.

Определением суда от 26.12.2023 судом истребованы доказательства, сторонам предложно представить дополнительные пояснения.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв и с 01.02.2024 до 09 час. 30 мин. 15.02.2024, о чем судом сделано публичное извещение.

Представитель истца до объявления перерыва ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнений с прилагаемыми документами, направленных в суд в электронном виде.

Представитель ответчика дал пояснения по представленным истцом дополнениям и документам, ссылаясь на наличие несоответствий в датах, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представитель истца дал пояснения по возражениям ответчика, представил на обозрение суду страницы электронной почты в подтверждение дат направления запроса в Администрацию Писаревского сельского поселения адрес и получения ответа на него.  

16.01.2024 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» поступили дополнительные пояснения истца с приложениями.

18.01.2024 в материалы дела от Администрации Писаревского сельского поселения нарочно поступили документы в порядке истребования доказательств. 

Представитель истца поддерживает ранее изложенную правовую позицию по делу.

Представитель ответчика указывает на непредставление истцом пояснений во исполнение определения суда. 

Представитель истца дает пояснения об исполнении определения суда.

В связи с поступлением в материалы дела 18.01.2024 истребованных доказательств (с учетом объема), представлением сторонами дополнительных пояснений и документов,  в целях их исследования судом объявлялся перерыв на основании статьи 163 АПК РФ с 19.01.2024 до 15 час. 30 мин. 01.02.2024.  

22.01.2024 поступили ходатайства сторон об ознакомлении с материалами дела.

31.01.2024 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» поступили дополнения истца с приложениями.

01.02.2024 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» поступили дополнения истца № 2 с приложениями.

Представитель ответчика в судебном заседании 01.02.2024 подтвердил факт получения дополнений истца с прилагаемыми документами, возражает относительно их приобщения к материалам дела, ссылаясь на неотносимость представленных документов к предмету рассматриваемого спора.

Представитель истца дал пояснения в обоснование правовой позиции по делу с учетом представленных дополнительных пояснений. 

Представитель ответчика дал пояснения с учетом пояснений процессуального оппонента.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений истца с приложениями, исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, признав ходатайство обоснованным, на основании положений части 3 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ суд ходатайство истца удовлетворил, приобщил документы к материалам дела.

Исследование доказательств в судебном заседании 01.02.2024 объявлено законченным. 

Представители сторон выступили в прениях.

На основании части статьи 165 АПК РФ в случае, если арбитражный суд во время или после судебных прений признает необходимым выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать новые доказательства, суд возобновляет исследование доказательств, на что указывает в протоколе судебного заседания.

С учетом пояснений сторон в ходе прений судом на основании приведенной нормы закона возобновлена стадия исследования доказательств по делу, заданы вопросы сторонам. 

Представители сторон дали пояснения по вопросам суда, процессуального оппонента, по части вопросов суда стороны затруднились дать пояснения.

В связи с необходимостью представления сторонами дополнительных пояснений и доказательств, принимая во внимание сложившуюся судебную арбитражную практику, в порядке статьи 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 09 час. 30 мин. 15.02.2024

В судебном заседании 15.02.2024 представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела направленных в суд в электронном виде дополнений к иску и дополнительных документов, кроме того ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств в подтверждение заявленных доводов.

Представитель ответчика ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительного документа (платежного поручения), дал пояснения, подтвердил факт получения дополнений истца к иску и дополнительных документов. 

Представитель истца дал пояснения в обоснование правовой позиции по делу, поддержал заявление о фальсификации доказательств, дал пояснения по вопросам суда.

Представитель ответчика дал пояснения с учетом поступивших от истца дополнений, поддержал заявление о применении срока исковой давности, ранее изложенную правовую позицию по заявлению истца о фальсификации доказательств.

Стороны дали пояснения с учетом позиции процессуального оппонента.

Судом завершена проверка заявления истца о фальсификации доказательств.

На основании статьи 8, части 3 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ судом приобщены к материалам дела представленные сторонами дополнительные документы. 

Возражений относительно завершения стадии исследования доказательств и рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании представителями сторон не заявлено.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения спора по существу обстоятельства. 

Как указывает истец 10.01.2019 и 10.01.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО СК "КРЕПОСТЬ", по итогам которого приняты решения, оформленные протоколами от 10.01.2019 № 6 и 10.01.2020 № 7 соответственно.

Полагая, что принятые на указанном внеочередном собрании участников общества решения являются ничтожными ввиду несоблюдения порядка его созыва и проведения, оспаривая принадлежность подписи в указанных протоколах ФИО1, истец, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик (ООО СК «КРЕПОСТЬ») представил отзыв, в котором требования не признал, полагая их неправомерными и необоснованными, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Установив имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

 

Предметом иска выступает материально-правовое требование о признании недействительными решений собраний участников общества, оформленных протоколами общих собраний.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, с учетом возражений истца, суд пришел к следующим выводам.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (статья 199 ГК РФ).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 199 ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Как указано в разъяснениях, изложенных в пункте 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Ответчик в обоснование заявления о пропуске срока исковой давности, ссылался на то, что о факте заключения крупной сделки в рамках конкуретных процедур по закупкам, проведенных Администрацией Писаревского сельского поселения, истец могла узнать из информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (сайт www.zakupki.gov.ru), либо из средств массовой информации.

Согласно пункту 112 Постановления Пленума ВС РФ № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества

Суд полагает, что позиция ответчика основана на неверном толковании положений законодательства ввиду следующего.

В рамках данного дела истцом заявлено требование о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества. В материалы дела не представлено документов, подтверждающих направление истцу уведомлений о проведении названных собраний. Истец ссылается на то, что ему стало известно о принятии оспариваемых решений, оформленных протоколами т 10.01.2019 и от 10.01.2020 только в ноябре 2022 года при получении ответа Администрации Писаревского сельского поселения на адвокатский запросы, направленный адвокатом Агаевым Д.С. в интересах ФИО1 Приведенные доводы истца ответчиком убедительными доказательствами не опровергнуты. Кроме того, доводы истца также подтверждаются документами, поступившими от Администрации Писаревского сельского поселения в порядке истребования доказательств.

Сама по себе информация о заключении Обществом каких-либо контрактов, размещенная в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и средствах массовой информации, вопреки позиции ответчика, не свидетельствует о том, что истец мог из нее узнать о наличии непосредственно оспариваемых решений внеочередных общих собраний Общества, оформленных протоколами от 10.01.20.19 и от 10.01.2020 и их содержании; данные доводы ответчика носят предположительный характер. 

Поскольку закон связывает начало течения срока исковой давностью с моментом, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушенном праве, суд полагает, что срок исковой давности должен исчисляться не ранее, чем с ноября 2022 года. Доводы ответчика о том, что истец мог и должен был узнать о принятии оспариваемых решений ранее указанного периода документально не подтверждены и подлежат отклонению.

Стороны в ходе судебных заседаний также поясняли, что ежегодные собрания обществом в 2019-2022 годах не проводились.

В рассматриваемом случае также подлежат применению разъяснения абзаца второго пункта 106 Постановления Пленума ВС РФ № 25, в соответствии с которыми возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности ФИО1 не пропущен, требования истца подлежат рассмотрению по существу.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Законом № 14-ФЗ, а также уставом общества.

На основании пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ, пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

ООО СК «КРЕПОСТЬ» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 

<

***>.

Из материалов дела усматривается, что на момент принятия оспариваемого решения и рассмотрения настоящего дела судом участниками ООО СК «КРЕПОСТЬ» являются: ФИО5, ФИО6

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что на даты принятия оспариваемых решений собраний (и до апреля 2022 года) ФИО1 также являлась участником ООО СК «КРЕПОСТЬ».

10.01.2019 принято решение внеочередного общего собрания участников  ООО СК «КРЕПОСТЬ», оформленное протоколом № 6 от 10.01.2019 об одобрении совершения крупных сделок – заключение контрактов (договоров) по итогам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых в соответствии с Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ и иным видам  закупок от имени общества. Сумма каждой такой сделки не должна превышать сумму 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей. 

Из содержания протокола следует, что в собрании принимали участие участники общества – ФИО6, ФИО7, в протоколе имеются подписи, выполненные от имени названных лиц.

10.01.2020 принято решение внеочередного общего собрания участников  ООО СК «КРЕПОСТЬ», оформленное протоколом № 7 от 10.01.2020 об одобрении совершения крупных сделок – заключение контрактов (договоров) по итогам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых в соответствии с Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ и иным видам  закупок от имени общества. Сумма каждой такой сделки не должна превышать сумму 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей. 

Из содержания протокола следует, что в собрании принимали участие участники общества – ФИО6, ФИО7, в протоколе имеются подписи, выполненные от имени названных лиц.

В качестве обстоятельств, свидетельствующих о недействительности принятых 10.01.2019 и 10.01.2020 решений внеочередного общего собрания участников ООО СК «КРЕПОСТЬ», оформленных протоколами № 6 и 7 соответственно, истец ссылается на то, что не был уведомлен в предусмотренном законом и уставом порядке о проведении указанного внеочередного общего собрания участников, не принимал участия в голосовании по принятию оспариваемых решений, подписи, выполненные от ее имени, ей не принадлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, ссылался на отсутствие у истца статуса участника общества на дату обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Истец, возражая против данных доводов, ссылался на то, что законный интерес истца заключается в защите репутации и честно имени, а также исключения ситуации потенциального привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества при возникновении соответствующих оснований, связанных с принятием оспариваемых решений общих собраний общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, из приведенных положений следует, что право на оспаривание решении корпорации связывается с тем, что лицо не принимало участия в голосовании или голосовало против указанного решения. 

Истцом в рамках данного дела заявлены доводы о том, что подписи, проставленные в протоколах от 10.01.2019 и от 10.01.2020 от имени Полосковой Л.В, выполнены не ей, а иным лицом. При таких обстоятельствах, суд признает, что у истца имеется законный интерес в восстановлении нарушенных прав в результате принятия оспариваемых решений в период, когда истец являлась участником ООО СК «Крепость».   

Решения, оспариваемые истцом, принятые на внеочередных собраниях участников, сто следует из текста протоколов общих собраний от 10.01.2019 и 10.01.2020. Из текста протоколов также не усматривается, что они проводились в заочном порядке. 

Ответчик, оспаривая исковые требования, ссылался на то, что истцу известно о совершении обществом крупных сделок, что подтверждается подписью истца в договоре поручительства, подписанном ею в целях обеспечения исполнения обязательств Общества по договору № 79435 от 24.11.2021 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (в ПАО «Совкомбанк»).  Данные обстоятельства не имеют правового значения для разрешения рассматриваемого спора ввиду следующего.   

В силу пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Суд неоднократно в ходе рассмотрения дела предлагал ответчику представить доказательства соблюдения установленной законом процедуры порядка созыва, подготовки и проведения внеочередных собраний. Таковых в материалы дела не представлено.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановления № 25), согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение, принятое с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, не имеет юридической силы (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

К ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 107 Постановления № 25).

Ненадлежащее уведомление истцов как участников общества о проведении собрания влечет существенное нарушение закона и препятствует им присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать (т.е. препятствует осуществлению прав участника общества), что также свидетельствует о ничтожности решений, принятых на таком собрании.

В данном случае обстоятельства дела свидетельствуют о ничтожности решений, принятых на общем собрании участников общества от 04.04.2022, в том числе и на основании пункта 107 Постановления № 25.

Кроме того, по результатам проведенной в рамках рассмотрения дела судебной экспертизы на основании определения суда от 31.07.2023 эксперт пришел к категоричным выводам о том, что подпись от имени ФИО1 в оспариваемых протоколах внеочередного общего собрания участников ООО СК «Крепость», выполнена не ФИО1, а иным лицом. 

Судебная экспертиза проведена в рамках проверки заявления о фальсификации доказательств (оспариваемых протоколов внеочередного общего собрания участников ООО СК  «Крепость»). Таким образом, с учетом результатов проведенной судебной почерковедческой экспертизы, заявление истца о фальсификации доказательств следует признать обоснованным.

Суд полагает, что заключение эксперта является достаточно ясным и полным, не вызывает сомнений в обоснованности, не содержит неясностей, противоречий. Эксперт, проводивший исследование по определению суда, обладает специальными познаниями, оснований подвергать сомнению обоснованность заключения эксперта не имеется, в выводах эксперта отсутствуют противоречия.

В силу части 5 статьи 64 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

В отношении экспертного заключения приведенные положения кодекса получили развитие в разъяснениях высшего судебного органа. Так, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. 

Эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, представленное в материалы настоящего дела заключение эксперта отвечает требованиям статей 67, 68 АПК РФ. 

Судебная экспертиза проведена экспертом в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении экспертом отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения. 

О наличии пороков в представленном в материалы дела экспертном заключении сторонами не заявлено; ходатайств о назначении повторной, дополнительной экспертизы не поступило. 

Доказательств, опровергающих доводы истца и подтверждающих соблюдение установленного гражданским законодательством и Уставом общества порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества в материалы дела не представлено. 

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования.

Согласно правовой позиции ВС РФ, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В рассматриваемой ситуации с учетом нарушения порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО СК «КРЕПОСТЬ», в том числе отсутствия уведомления второго участника (на даты проведения собраний) – ФИО1. о дате и месте проведения собрания, в результате чего ФИО1 не смогла принимать участие в собрании и голосовать по вопросам повестки дня, установленные по делу обстоятельства с очевидностью свидетельствуют о нарушении равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении общего собрания.

Более того, материалами дела подтверждено, что проставленные в оспариваемых протоколах от имени истца подписи, ей не принадлежат.

В пункте 119 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

При установленных по делу обстоятельствах, руководствуясь приведенными положения закона, разъяснениями высших судебных органов, суд признает исковые требования правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статье            й 101 АПК РФ предусмотрено, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам относятся, в том числе, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам (статья 106 АПК РФ).

При рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов суд руководствуется общим принципом возмещения судебных расходов, установленных статьей 110 АПК РФ.

Поскольку исковых требования удовлетворены, расходы истца по оплате проведенной по делу экспертизе в размере 27 600 руб. подлежат возмещению за счет истца в пользу ответчика.

С учетом результатов рассмотрения дела расходы истца по уплате государственной пошлины, а также понесенные истцом в ходе рассмотрения дела расходы на проведение экспертизы в сумме 12 000 руб. и 27 600 руб. соответственно, подлежат взысканию с ответчика – ООО СК «КРЕПОСТЬ» в пользу истца.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников  общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Крепость» (ИНН 

<

***>), оформленное протоколом № 6 от 10.01.2019.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников  общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Крепость» (ИНН 

<

***>), оформленное протоколом № 7 от 10.01.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Крепость» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере  12 000 руб. и судебные расходы на оплату судебной экспертизы в размере 27 600 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

 

Судья                                                                                                                            А.В. Бабаева