ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13156/2017

г. Челябинск

06 декабря 2017 года

Дело № А07-14036/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2017 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Столяренко Г.М., 

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу председателя ликвидационной комиссии государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Иглинский лес» ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2017 по делу № А07-14036/20177 (судья Проскурякова С.В.).

 

Государственное унитарное предприятие Республики Башкортостан «Уфимский лес» (далее – ГУП РБ «Уфимский лес»), ОГРН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к председателю ликвидационной комиссии государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Иглинский лес» (далее – ГУП РБ «Иглинский лес»), ОГРН 

<

***>, ФИО2 (далее – ФИО2), ИНН 

<

***>, об обязании внести в промежуточный ликвидационный баланс сведения о наличии кредиторской задолженности перед ГУП РБ «Уфимский лес» в размере 158 183 руб. 25 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2017 исковые требования удовлетворены. На ГУП РБ «Иглинский лес» в лице руководителя ликвидационной комиссии ФИО2 возложена обязанность внести в промежуточный ликвидационный баланс сведения о наличии кредиторской задолженности перед ГУП РБ «Уфимский лес» в размере 158 183 руб. 25 коп.

В апелляционной жалобе председатель ликвидационной комиссии ГУП РБ «Иглинский лес» ФИО2, сославшись на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Согласно доводам подателя апелляционной жалобы суд неверно указал на то, что ФИО2 является ликвидатором ГУП РБ «Иглинский лес»; учредителем предприятия была создана ликвидационная комиссия; суд вынес решение без установления надлежащего ответчика. Как указал ФИО2, у него отсутствуют доказательства наличия у ГУП РБ «Иглинский лес» на момент принятия решения о ликвидации неисполненных обязательств перед ГУП РБ «Уфимский лес»; непредъявление исполнительного документа к исполнению в течение трех лет свидетельствует об исполнении предприятием обязательств. Судом не дана оценка доказательствам, свидетельствующим об отсутствии задолженности, в частности, актам инвентаризации расчетов. Ликвидационной комиссии не были переданы документы первичного учета, документами, обосновывающими требования истца, она не располагала. Сам факт наличия судебного акта с учетом того, что исполнительный лист в службу судебных приставов не предъявлялся, наличие задолженности не доказывает. Исполнительный лист был предъявлен к исполнению по истечении установленного законом срока. Истец злоупотребляет своим правом. Требование предъявлено ГУП РБ «Уфимский лес» за пределами срока для предъявления требований кредиторами, указанного в журнале «Вестник государственной регистрации» № 10 (573) от 16.03.2016, восстановление указанного срока законом не предусмотрено.

В отзыве на апелляционную жалобу ГУП РБ «Уфимский лес» просило отказать в ее удовлетворении, решение суда оставить без изменения, указав на законность и обоснованность сделанных судом выводов. О наличии у ГУП РБ «Иглинский лес» задолженности перед истцом ликвидатору должно было быть известно, учитывая, что она подтверждена судебным актом, который размещен в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет в свободном доступе. ГУП РБ «Уфимский лес» в нарушение положений ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации письменно о ликвидации должника уведомлено не было. Доказательств исполнения обязательств перед кредитором не представлено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, распоряжением Правительства Республики Башкортостан № 1108-р от 15.10.2015 в отношении ГУП РБ «Иглинский лес» принято решение о ликвидации.

Приказом Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан № 1010-ОД от 16.11.2015 создана ликвидационная комиссия предприятия, председателем ликвидационной комиссий назначен ФИО3.

30.11.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении  ГУП РБ «Иглинский лес» внесены записи о принятии указанных решений.

Приказом Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан № 704-ОД от 26.04.2016 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей председателя ликвидационной комиссии, председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО2 

06.05.2016 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

В журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 10 (573) от 16.03.2016 / 14 опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации ГУП РБ «Иглинский лес», а также о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения.

05.10.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о промежуточном ликвидационном балансе предприятия.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2013 по делу № А07-6664/2013, рассмотренному в порядке упрощенного производства, с ГУП РБ «Иглинский лес» в пользу ГУП РБ «Уфимский лес» взыскана задолженность в размере 158 183 руб. 25 коп., в том числе основной долг в размере 152 791 руб. по договору № 60 от 10.05.2012 на выполнение сельскохозяйственных работ, а также за поставленные сеянцы, проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 10.04.2013 в размере 5392 руб. 25 коп. На принудительное исполнение судебного акта выдан исполнительный лист.

ГУП РБ «Уфимский лес» направило в Иглинский районный отдел судебных приставов заявление № 06/07 от 06.07.2016 о возбуждении исполнительного производства по исполнительному листу серии АС № 004972237, выданному Арбитражным судом Республики Башкортостан 20.09.2013 по делу № А07-6664/2013, приложило подлинник исполнительного листа (л.д. 35).

Постановлением судебного пристава-исполнителя № 02046/16/340932 от 15.07.2016 в возбуждении исполнительного производства отказано в связи с тем, что ГУП РБ «Иглинский лес» находится в стадии ликвидации, сформирована ликвидационная комиссия, и в данном случае исполнительный документ должен быть предъявлен председателю ликвидационной комиссии (л.д. 36).

ГУП РБ «Уфимский лес» направило в адрес председателя ликвидационной комиссии ГУП РБ «Иглинский лес» письмо № 29/09 от 26.09.2016, где указало на наличие у предприятия задолженности  в размере 158 183 руб. 25 коп., подтвержденной судебным актом, просило включить требование в указанном размере в реестр требований кредиторов. К письму ГУП РБ «Уфимский лес» приложило подлинник исполнительного листа и копию вышеназванного постановления (л.д. 37).

В ответ на данное письмо председатель ликвидационной комиссии ГУП РБ «Иглинский лес» ФИО2 направил в адрес  ГУП РБ «Уфимский лес» уведомление № 4 от 27.02.2017 о том, что требование не может быть признано ввиду следующего: по результатам инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и с прочими дебиторами и кредиторами ГУП РБ «Иглинский лес» отсутствует кредиторская задолженность ГУП РБ «Уфимский лес»; требование ГУП РБ «Уфимский лес» предъявлено за пределами срока, указанного в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 10 (573) от 16.03.2016/14; ГУП РБ «Уфимский лес» предъявило на исполнение исполнительный лист серии АС № 004972237 от 20.09.2013 с пропуском срока на предъявление исполнительного листа к принудительному исполнению (л.д. 38).

ГУП РБ «Уфимский лес», сославшись на то, что наличие у ГУП РБ «Иглинский лес» кредиторской задолженности перед ГУП РБ «Уфимский лес» подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-6664/2013, о наличии которого ликвидационная комиссия не могла не знать, однако промежуточный ликвидационный баланс составлен без учета соответствующего обязательства, указав, что ГУП РБ «Уфимский лес» в письменной форме о ликвидации ГУП РБ «Иглинский лес» уведомлено не было, 12.05.2017 обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что на момент принятия решения о ликвидации ГУП РБ «Иглинский лес» у данного предприятия имелось неисполненное перед заявителем обязательство, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом, о котором ликвидатору общества должно было быть известно, поскольку указанный судебный акт был размещен в свободном доступе в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, и ликвидатор имел возможность проверить наличие у ГУП РБ «Иглинский лес» подтвержденной решением суда задолженности. Учитывая названные обстоятельства, руководствуясь п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, председатель ликвидационной комиссии ФИО2 был обязан составить промежуточный ликвидационный баланс с указанием сведений о требовании истца независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией, предъявлялись ли они истцом и был ли предъявлен исполнительный лист к исполнению. Также председатель ликвидационной комиссии был обязан письменно уведомить истца о ликвидации.

Суд апелляционной инстанции полагает судебный акт подлежащим отмене по основаниям п. 4 ч. 1 ст. ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1, 3, 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Согласно п. 1, 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Согласно п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу, или со следующего дня после дня принятия судебного акта, подлежащего немедленному исполнению, или со дня окончания срока, установленного при отсрочке или рассрочке исполнения судебного акта.

В данном случае из материалов дела усматривается, что ГУП РБ «Уфимский лес» обратилось с требованием к ликвидационной комиссии ГУП РБ «Иглинский лес» по истечении предусмотренного ч. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации двухмесячного срока с момента опубликования сообщения о ликвидации, а также по истечении трех лет со дня принятия решения по делу № А07-6664/2013 о взыскании с ГУП РБ «Иглинский лес» задолженности, на котором истец основывает свои требования (п. 1 ч. 1 ст. 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Предусмотренный п. 1 ч. 1 ст. 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок принудительного исполнения решения по делу № А07-6664/2013 истек, кроме того, он истек и на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ГУП РБ «Иглинский лес», а также на момент направления истцом исполнительного листа в службу судебных приставов.

Согласно доводам ответчика по результатам инвентаризации расчетов с дебиторами и кредиторами у ГУП РБ «Иглинский лес» отсутствует кредиторская задолженность перед ГУП РБ «Уфимский лес» (л.д. 68-73), документы, которые свидетельствовали бы о наличии у ГУП РБ «Иглинский лес» неисполненных обязательств перед ГУП РБ «Уфимский лес», председателю ликвидационной комиссии не передавались. 

Отклонение требования ГУП РБ «Уфимский лес» председателем ликвидационной комиссии мотивировано.

Сам по себе факт наличия судебного акта о взыскании задолженности о наличии соответствующей задолженности на момент составления промежуточного ликвидационного баланса не свидетельствует.

Положения п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть истолкованы как обязывающие председателя ликвидационной комиссии включать в промежуточный ликвидационный баланс сведения обо всех требованиях, удовлетворенных судебными актами, независимо от того, предъявлены ли эти требования в установленный срок и имеются ли они фактически на дату составления баланса. 

Суд принимает во внимание, что согласно неопровергнутым доводам ответчика сведениями и документами о наличии у ГУП РБ «Иглинский лес» кредиторской задолженности перед ГУП РБ «Уфимский лес» председатель ликвидационной комиссии не располагал. С учетом данного обстоятельства и того, что исполнительный лист в службу судебных приставов истцом не предъявлялся, у ответчика не имелось оснований считать, что имеется какая-либо непогашенная задолженность. 

В силу указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции полагает, что у председателя ликвидационной комиссии не имелось достаточных оснований для включения требования ГУП РБ «Уфимский лес» в промежуточный ликвидационный баланс ГУП РБ «Иглинский лес»; исковые требования о возложении на него соответствующей обязанности удовлетворению не подлежали. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2017 по делу № А07-14036/2017 отменить. 

В удовлетворении иска государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Уфимский лес» отказать. 

Взыскать с государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Уфимский лес» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в размере 6000 руб.

Взыскать с государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Уфимский лес» в пользу государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Иглинский лес» расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                        Г.М. Столяренко

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

А.А. Румянцев