АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-891/19 

Екатеринбург

31 марта 2022 г.

Дело № А50-23861/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Пирской О.Н., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания» (далее – общество «Уральская агропромышленная компания») на определение Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2021 по делу № А50-23861/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции участие в судебном заседании приняли представители:

общества «Уральская агропромышленная компания» по доверенности от 01.01.2022 – ФИО1;

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Промышленные линии» (далее – общество «Промышленные линии», Должник) ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 28.10.2019);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 13.05.2020);

ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 14.09.2021).

Другой представитель ФИО6 – ФИО8, которому со стороны суда округа также обеспечена техническая возможность участия в онлайн-заседании, подключение не к каналу связи не осуществила.

Определением от 25.08.2017 Арбитражным судом Пермского края принято к рассмотрению заявление о признании общества «Промышленные линии» (прежнее наименование – общество «Тулым») несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением суда от 25.09.2017 в отношении общества «Промышленные линии» введено наблюдение, его временным управляющим утвержден ФИО9.

Решением суда от 07.04.2018 общество «Промышленные линии» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

На рассмотрение Арбитражного суда Пермского края представлены впоследствии объединенные им в единое производство заявления конкурсного управляющего обществом «Промышленные линии» ФИО10 о признании недействительными сделками: совершенного между Должником и обществом «Уральская агропромышленная компания» договора от 15.04.2015 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нива» (далее – общество «Нива»), а также сделки по передаче Должнику от общества «Уральская агропромышленная компания» в счет прекращения обязательств по договору купли-продажи доли от 15.04.2015 векселя № 000001000 от 27.03.2015 общества с ограниченной ответственностью «Полюс-Инжиниринг» (далее – общество «Полюс-Инжиниринг»), оформленной соглашением о новации № 43-2015-1 и актом приема-передачи векселя от 30.04.2015, применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата указанной доли в конкурсную массу Должника.

Определениями суда от 15.08.2018, от 11.09.2018 и от 21.11.2018 к участию в обособленном споре в статусе третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета привлечены: общество «Полюс-Инжиниринг», ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО4, ФИО17, общество с ограниченной ответственностью «ТСГ» (далее – общество «ТСГ»).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022, заявленные Управляющим требования удовлетворены: оспариваемые сделки признаны недействительными (ничтожными), применены последствия их недействительности в виде обязания общества «Уральская агропромышленная компания» возвратить в собственность Должника 100% доли в уставном капитале общества «Нива».

В кассационной жалобе общество «Уральская агропромышленная компания» просит определение от 20.10.2021 и постановление от 20.01.2022 отменить, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении требований Управляющего. Кассатор ссылается на то, что вывод о злоупотреблении правом мог быть сделан исключительно в отношении Должника, вывод суда первой инстанции о существенном изменении условий оплаты договора и, как следствие, необходимости повторного ее одобрения собранием участников – является ошибочным, выводы апелляционного суда о недействительности сделок являются неправомерными, так как совершение акта зачета не требовалось, срок оплаты – не наступил, наличие между участниками сделок аффилированности позволяет говорить не о порочности сделок, а о нормальном правовом регулировании защиты интересов группы компаний, в том числе и Должника, в отношениях с публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) как залоговым кредитором. Как считает Кассатор, обжалуемые судебные акты являются неисполнимыми, так как вексель передан Сбербанку и находится у него по не оспоренной сделке, выгодоприобретателем от совершения которой является Должник. Кассатор также настаивает на том, что цена продаваемого имущества определяется по усмотрению сторон, которые свободны в совершении договора и определении его условий, а неисполнение покупателем обязательства по уплате стоимости приобретаемого имущества влечет за собой иные – предусмотренные статьями 450, 453 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации – последствия, которые не содержат положений о возможности признания сделки недействительной по данному основанию; на взгляд Кассатора, интересы кредиторов могли быть защищены лишь взысканием в конкурсную массу денежных средств, но не возвратом спорной доли, находящейся в залоге Сбербанка, так как последний включившись в реестр кредиторов, получит значительную часть выручки. Общество «Уральская агропромышленная компания» не находит оснований для согласия с выводами судов о притворности сделок и фактическом дарении спорной доли, так как материалами дела подтверждается исполнение сделок на согласованных сторонами условиях, бухгалтерской отчетностью Должника и фактом одобрения сделок его участниками. 

В отзывах на кассационную жалобу ФИО4, ФИО6 и конкурсный управляющий Должником ФИО2 просят в ее удовлетворении отказать, оставив в силе обжалуемые судебные акты.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2021 по делу № А50-23861/2017 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по тому же делу в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усмотрел.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, 31.03.2014 собранием участников общества «Тулым», впоследствии переименованного в общество «Промышленные линии», принято решение об одобрении заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Нива» за 246 358 434 руб. 78 коп. в пользу общества «Уральская агропромышленная компания».

Между Должником и обществом «Уральская агропромышленная компания» 15.04.2015 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Нива», удостоверенный нотариусом ФИО18, номер в реестре 1С-110, серия 59АА № 1815866, по условиям которого предметом сделки является 100% доли в уставном капитале общества «Нива» номинальной стоимостью 246 358 434 руб. 78 коп.

Из пункта 1 этого договора следует, что отчуждаемая доля оплачена в полном объеме, что подтверждается справкой об оплате доли от 15.04.2015.

При этом из пункта 2 данного договора следует, что оплата доли производится покупателем в срок до 30.04.2015 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Денежные средства на расчетный счет Должника в счет оплаты доли об общества «Уральская агропромышленная компания» не поступали.

Должник и общество «Уральская агропромышленная компания» заключили соглашение о новации № 43-2015-1 от 30.04.2015, по условиям которого заменили обязательство общества «Уральская агропромышленная компания» из договора купли-продажи от 15.04.2015 по оплате доли в уставном капитале общества «Нива» в размере 246 358 434 руб. 78 коп. на заемное обязательство, оформленное простым векселем № 000001, выданным обществом «Полюс-Инжиниринг» 27.03.2015 на сумму 246 358 434 руб. 74 коп. сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 31.12.2022 (далее – вексель).

В соответствии с пунктом 3 этого соглашения после передачи векселя обязательство общества «Уральская агропромышленная компания» по оплате доли в уставном капитале общества «Нива» на сумму 246 358 434 руб. 78 коп. по договору купли-продажи от 15.04.2015 считается прекращенным.

По акту приема-передачи от 30.04.2015 общество «Уральская агропромышленная компания» передало вексель Должнику.

Далее вексель передан Должником через цепочку заинтересованных лиц обществу «Нива» без какого-либо встречного предоставления.

Полагая договор купли-продажи от 15.04.2015 и сделку новации обязательств общества Уральская агропромышленная компания» по данному договору недействительными (ничтожными), Управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Так, согласно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.2, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (пункт 2 статьи 170 названного Кодекса).

В пункте 87 Постановления № 25 указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки; к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила; прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Исследовав приведенные участниками спора доводы и доказательства, суды установили, что расчет между Должником и обществом «Уральская агропромышленная компания» за долю в уставном капитале общества «Нива» на условиях, согласованных в договоре от 15.04.2015, не производился, вместо этого подписано соглашение от 30.04.2015 о новации данного обязательства в заемное и Должнику передан вексель. 

Из материалов дела усматривается, что эмитент - общество «Полюс-Инжиниринг», выпустив 27.03.2015 вексель, в этот же день передал его своему директору ФИО19, последний 30.03.2015 передал вексель обществу «Уральская агропромышленная компания», в котором также являлся директором и единственным участником, после чего вексель поступил Должнику, далее 01.07.2015 передан Должником обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ашатли» (далее – управляющая компания «Ашатли»; ныне – общество «ТСГ»), которое передаточной надписью, выполненной от его имени также ФИО19, передало вексель 03.07.2015 обществу «Нива», после чего вексель индоссирован Сбербанку в счет исполнения обязательств общества «Нива» и общества с ограниченной ответственностью «Пихтовское» по кредитным договорам. 

Каких-либо доказательств наличия между ФИО19 и обществом «Полюс-Инжиниринг», а также Должником, управляющей компанией «Ашатли» и обществом «Нивой» обязательств, в счет которых ими друг другу передавался вексель в материалы спора не представлено. 

Факт аффилированности всех участвующих в цепочке перемещения векселя лиц, который подтвержден определением от 25.11.2018 по настоящему делу и лицами, участвующими в деле, в настоящее время не оспаривается.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств суды нижестоящих инстанций сделали обоснованные выводы о том, что договор купли-продажи от 15.04.2015 и соглашение от 30.04.2015 являются взаимосвязанными притворными сделками (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывающими сделку по выводу единственного ликвидного актива Должника – доли в уставном капитале обществе «Нива» в пользу общества «Уральская агропромышленная компания» в отсутствие со стороны последнего какого-либо встречного предоставления, так как переданный им в счет оплаты доли вексель в течение короткого периода времени перешел транзитом от Должника обществу «Нива», единственным участником которого является общество «Уральская агропромышленная компания».

Принимая во внимание, что сделка по передаче доли в обществе «Нива» от Должника в пользу общества «Уральская агропромышленная компания» совершена в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, данная сделка, с учетом всей совокупности установленных судами обстоятельств, представляла собою перераспределение внутригрупповых ресурсов таким образом, что интересы одних лиц, на которых в конечном счете остался сосредоточен весь бизнес группы компаний «Ашатли», а именно общества «Нива» и «Пихтовское», обеспечивались, тогда как другие организации этой же группы оказывались в процедурах банкротства без каких-либо активов, за счет которых могли быть погашены имеющиеся у них обязательства перед кредиторами, что говорит о наличии у сделки явной цели причинения вреда кредиторами, известной обоим ее участникам, названная цель была ими достигнута, суды первой и апелляционной инстанций заключили о том, что обозначенная выше  прикрываемая сделка является недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности в виде возврата Должнику 100% доли в уставном капитале общества «Нива», суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что доля из владения общества «Уральская агропромышленная компания» не выбывала.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества «Уральская агропромышленная компания», изучения материалов дела, заслушав в судебном заседании пояснения участников процесса, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку обстоятельства, на которые ссылается общество «Уральская агропромышленная компания», являлись предметом надлежащего исследования и оценки нижестоящих судов, при этом приведенные Кассатором доводы обоснованности постановленных судами выводов не опровергают, о нарушении судами при вынесении обжалуемых судебных актов норм материального либо процессуального права не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие Кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2021 по делу № А50-23861/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по тому же делу являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2021 по делу № А50-23861/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская агропромышленная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.В. Шершон 

СудьиО.Н. Пирская 

Е.А. Павлова