АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2291/2020

09 июля 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Яшкиной Е.К.

судей Захаренко Е.Н., Мельниковой Н.Ю.

при участии:

без явки лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлторг»

на решение от 13.12.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020

по делу №  А24-5723/2019 

Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Металлторг»               

к обществу с ограниченной ответственностью «Гефест-ДВ Лидер»  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ДВ Инвест» 

о признании сделки недействительной 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Гефест-ДВ Лидер» к обществу с ограниченной ответственностью «Металлторг» о расторжении договора купли-продажи, об обязании возвратить все полученное по договору о взыскании убытков в размере 352 315 руб.  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Металлторг»                     (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 690089, 

<

...>, кааб. 1, далее – ООО «Металлторг») обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северскрап» (ИНН 

<

***>,                 ОГРН 

<

***>, 683980, 

<

...>, далее – ООО «Северскрап»), сменившее наименование на ООО «Гефест-ДВ Лидер», о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.06.2019 на основании статьей 167, 174 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ДВ Инвест».

Определением от 08.10.2019 к производству суда принято встречное исковое заявление ООО «Северскрап» к ООО «Металлторг» о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 24.06.2019, об обязании возвратить все полученное по данному договору, а также о взыскании убытков в размере 352 315 руб. 

Решением суда от 13.12.2019 (судья Васильева И.А.) встречный иск удовлетворен частично; договор купли-продажи транспортного средства от 24.06.2019, заключенный между ООО «Металлторг» и ООО «Северскрап», расторгнут; с ООО «Металлторг» в пользу ООО «Гефест-ДВ Лидер» взысканы денежные средства в размере 12 000 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано. Первоначальный иск оставлен без удовлетворения.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 (судьи Понуровская С.В., Анисимова Н.Н., Гончарова А.В.), решение суда в части встречного иска отменено, производство делу в данной части прекращено в связи с принятым судом отказом от иска. В остальном решение суда оставлено без изменения.

ООО «Металлторг», не согласившись с решением и апелляционным постановлением в части отказа в удовлетворении первоначального иска, подало кассационную жалобу, с учетом дополнений к ней, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель привел доводы об отсутствии претензий со стороны покупателя при получении товара, а также о недоказанности факта передачи товара по оспариваемой сделке несоответствующего ее условиям (непригодного в использовании). Помимо этого, истец указал на неисследование судами стоимости доставки спорного транспортного средства покупателю, косвенно свидетельствующей о значительных денежных затратах, несоразмерных стоимости передаваемого имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Гефест-ДВ Лидер», приведя контраргументы относительно позиции истца, просит обжалуемые решение и апелляционное постановление оставить в силе как законные и обоснованные, направил заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Лица, участвующие в деле, в надлежащем порядке извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», своих представителей в суд округа не направили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Проверив законность состоявшихся судебных актов в порядке и  пределах статей 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, 24.06.2019 между ООО «Металлторг» и ООО «Северскап» заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец передает в собственность покупателю транспортное средство, КамАЗ 54112, тип: седельный тягач, категория: С, модель, номер двигателя: 740.10-140818, шасси (рама): 541120013276, кузов (кабина): 1329467, год изготовления: 1987, цвет: оранжевый, государственный регистрационный знак: Х308АН125RUS, паспорт транспортного средства: 27 МУ 422579, выдан МОТОР ГИБДД УВД по Хабаровскому краю от 07.04.2011, а покупатель принимает транспортное средство в собственность и уплачивает продавцу цену, указанную в пункте 3 договора - 12 000 руб.

Настоящий договор является одновременно актом приема-передачи транспортного средства, а также документов и иных принадлежностей транспортного средства от продавца покупателю (пункт 4). 

Платежным поручением от 24.06.2019 № 8 ООО «Северскрап» перечислило ООО «Металлторг» 12 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства. Договор сторонами исполнен, что сторонами не оспаривалось. 

По заявке учредителя истца ООО «ДВ Инвест» ООО «Краевой центр оценки» подготовлено заключение от 15.07.2019 исх. 2019-07-15 по определению рыночной стоимости приобретенного по договору купли-продажи от 24.06.2019 № 8 автотранспортного средства, согласно которому рыночная стоимость автотранспортного средства КАМАЗ 54112 1987 года выпуска в удовлетворительном рабочем техническом состоянии составляет 300 000 руб. 

Полагая, что указанная сделка совершена в ущерб интересам                    ООО «Металлторг», поскольку имущество продано по значительно заниженной цене, истец обратился с названным иском в арбитражный суд о признании сделки недействительной в соответствии с требованиями пункта 2                    статьи 174 ГК РФ.

Предъявление встречного иска обусловлено невозможностью эксплуатации поставленного товара по назначению в связи с аннулированием регистрации транспортного средства ООО «Металлторг», а также несением значительных расходов на его восстановительный ремонт.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Проверяя оспариваемую сделку на предмет причинения ущерба продавцу, судебные инстанции исследовали заключение от 15.07.2019 исх. 2019-07-15 по определению рыночной стоимости автотранспортного средства, представленное истцом в подтверждение факта передачи имущества по заниженной цене, согласно которому рыночная стоимость автотранспортного средства КАМАЗ 54112 1987 года выпуска в удовлетворительном рабочем техническом состоянии составляет 300 000 руб.

Оценив его с позиций статей 71, 89 АПК РФ судебные инстанции, выяснив, что расчет стоимости имущества произведен путем анализа рынка аналогичных автотранспортных средств и внешних факторов, влияющих на их стоимость, констатировали, что оно не обладает признаками относимого и допустимого доказательства (статьи 67, 68 АПК РФ) нормального технического состояния транспортного средства, переданного по договору купли-продажи от 14.07.2011 № 63-11/БК. 

В тоже время, проверяя доводы ООО «Гефест-ДВ Лидер» о передаче транспортного средства в неисправном состоянии, суды установили следующее. 

Спорное имущество было приобретено ООО «Металлторг» у ЗАО «Бизнес-Лизинг» по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.07.2011 № 65-11/БЛ, стоимостью 1 570 000 руб. на момент его передачи ЗАО «Бизнес-Лизинг» (дополнительное соглашение к договору от 14.07.2011 № 65-11/БЛ); первоначальная стоимость на дату принятия к бухгалтерскому учету (12.01.2015) вышеуказанного транспортного средства составила 740 795,84 руб., остаточная стоимость 318 542,21 руб., транспортное средство списано с учета 24.06.2019 (инвентарная карточка ООО «Метеллоторг» от 24.06.2016 № 3); транспортное средство было принято к бухгалтерскому учету ответчика, в качестве основного средства поступил КАМАЗ 54112, государственная регистрация знак Х308АН125RUS по договору от 24.06.2019 с ООО Металлоторг» 12 000 руб.

В тоже время, изучив акт осмотра транспортного средства от 24.06.2019, в котором подробно зафиксировано фактическое состояние спорного т/с (кузов деформирован во многих местах, многочисленная коррозия в крыше и по всему периметру пола; лобовые стекла в трещинах; места повреждений имеют следы шпатлевания неровностей; краска на кабине местами отсутствует; салон: сиденья обтерлись, трещины, внутренняя отделка потрескалась, местами отсутствует; двигатель: повышенный расход масла, течь масла, компрессия ниже нормы, дымность, тебуется капитальный ремонт, в том числе, турбины, коленчатого вала, поршней, вкладышей, головок, прокладок; КПП: передачи включаются с трудом, повышенный шум, требуется ремонт; рама: износ металла в местах крепления к раме; рессоры: усталостный износ рессорных листов, износ проушин рессор; ходовая часть: при движении автомобиля происходит повышенное биение карданного вала, требуется балансировка или замена; мосты задние: течь масла, выработка посадочных постелей подшипников корпуса, тормозных барабанов, ступиц, подшипников, повышенный износ зубьев ведомой шестерни, дифференциала, хвостовика; АКБ: проржавели корпуса задних фонарей, светоотражатели. АКБ не держит заряд, не пригоден к эксплуатации; автошины в количестве 10 шт. со значительным износом, имеется грыжи; седло: имеется коррозия), акт о приеме-передаче основных средств от 24.06.2019 № 6, договор оказания услуг по ремонту транспортного средства от 01.07.2019, заключенный между ООО «Северскап» (заказчик) и ИП ФИО1 (исполнитель), заказ-наряд и акт выполненных работ от 22.07.2019 на сумму 180 000 руб., судебные инстанции  пришли к единому выводу о передаче имущества в неисправном состоянии, что повлияло на цену договора. Доказательств, опровергающих такие выводы судов, в материалы дела не представлено. 

В этой связи, приняв во внимание цену договора и расходы ответчика на ремонт транспортного средства, суды не установили признаков неравноценности встречного предоставления, а также причинения истцу ущерба оспариваемой сделкой.   

Равным образом суды признали недоказанным факт наличия обстоятельств о сговоре либо об иных совместных действиях сторон по договору от 24.06.2019 в ущерб ООО «Металлоторг» и его участников.  

Установленная совокупность обстоятельств обусловила вывод судов об отсутствии оснований для признания договора от 24.06.2019 на основании статьей 167, 174 ГК РФ недействительный сделкой и отказ в удовлетворении первоначального иска.

Учитывая заявленный и принятый апелляционным судом в порядке статьи 49 АПК РФ отказ от встречного иска в полном объеме, заявленный уполномоченным лицом, не противоречащий закону и не нарушающий прав других лиц, апелляционный суд обоснованно прекратил производству по делу в отношении встречного иска, соответственно, отменив решение суда первой инстанции в  указанной части. Предметом настоящего кассационного разбирательства данные выводы апелляционного суда не являются. 

Правовых оснований не согласиться с выводами судов в отношении первоначального иска ООО «Металлоторг» по существу, с учетом частичной отмены судебного акта суда первой инстанции, суд округа не находит.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся неисследования судами стоимости доставки транспортного средства, впервые заявлены в суде кассационной инстанции и не являлись предметом исследования и оценки судов, а потому не рассматриваются судом округа.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с той оценкой, которую арбитражные суды первой и апелляционной инстанций дали фактическим обстоятельствам спора. Данные доводы уже являлись предметом исследования в судах, получили надлежащую оценку, однако, несмотря на это, вновь приведены заявителем жалобы в суде кассационной инстанции, в связи с чем они подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

Поскольку по первоначальному иску ООО «Металлоторг»  фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами по правилам главы 7 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств с правильным применением соответствующих норм материального права, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, судебными инстанциями не допущено, суд округа находит решение в измененной апелляционным судом редакции и апелляционное постановление подлежащими оставлению в силе. 

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.12.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А24-5723/2019 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                Е.К. Яшкина     

Судьи                                                                                        Е.Н. Захаренко     

                                                                                                   Н.Ю. Мельникова