АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43 - 483/2024

г. Нижний Новгород                                                                                                     27 января 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 18 декабря 2024 года

Решение в полном объёме изготовлено 27 января 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Горбуновой Ирины Александровны (шифр дела 45-8),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильичевой О.Д., помощником судьи Кабановым Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

финансового управляющего ФИО1 (ИНН 

<

***>) ФИО2 и ФИО1 (ИНН 

<

***>),

к директору общества с ограниченной ответственностью "Юнидеф-Техно" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО3 (ИНН 

<

***>),

при участии в деле третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Юнидеф-Техно" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании убытков,

при участии представителей сторон:

от истца: не явился, извещён надлежащим образом,

от ответчика: ФИО3 (паспорт, лично),

от третьего лица: ФИО3 (паспорт, лично), ФИО4 (доверенность в материалах дела),

установил:

финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО3 - директору ООО «ЮНИФЕД-ТЕХНО» о взыскании 13 394 854 руб. 00 коп. убытков.

Ответчик и третье лицо возразили против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 18.12.2024. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В порядке статей 123, 156 АПК РФ суд счёл возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца в связи с неявкой в судебное заседание.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО "Юнидеф-Техно" (далее - общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.10.2015, директором с 21.10.2015 является ФИО3.

ФИО1 является владельцем доли в уставном капитале общества, равной 25%.

Также участниками общества являются ФИО3 (25 %), ФИО5 (25 %) и ФИО6 (25 %).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2022 по делу                               № А43-5461/2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом),                          в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В рамках указанного дела финансовым управляющим ФИО2 в 2023 году затребованы выписки по счетам ООО "Юнидеф-Техно" в целях определения стоимости доли ФИО1

Финансовый управляющий указал, что по результатам изучения полученной выписки               по счету ООО "Юнидеф-Техно" выявлены совершенные директором общества в 2019 году операции, согласно представленного перечня, которые являются "подозрительными", так как совершены они не в интересах общества или совершены с заинтересованностью, что повлекло за собой нарушение прав общества и соответственно его участника ФИО1

По мнению истца, в 2019 году ФИО3, при осуществлении своих прав                            и исполнении своих обязанностей как директора ООО "Юнидеф-Техно", действовал недобросовестно и неразумно; им совершены сделки не в интересах общества в нарушение статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (приобретение имущества не для целей деятельности общества), а также сделки в отношении аффилированных лиц                            без одобрения (выдача денежных средств под отчет).

Данные действия ответчика привели к тому, что обществу причинены убытки на общую сумму 13 394 854 руб. 00 коп.

Реализация корпоративного права должника ФИО1 как участника                     ООО "Юнидеф-Техно" ведет к увеличению стоимости доли ФИО1, что напрямую связано с пополнением конкурсной массы должника.

Истцы, полагая, что директором ООО "Юнидеф-Техно" ФИО3 причинены убытки в размере 13 394 854 руб. 00 коп., выразившиеся в недобросовестном исполнении своих обязанностей как директора, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленного требования в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -                      ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих                в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.                  Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в т.ч. если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Положениями статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу, установленному статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения требования о взыскании убытков, являются: факт причинения убытков, недобросовестное (неразумное) поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанностей и причиненными убытками.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что все указанные истцами операции по счету за 2019 год совершены в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, ФИО3 и третьим лицом представлена подтверждающая позицию ответчика документация, даны пояснения в отношении каждой из приведенной истцами "спорных" операций.

Изучив и проанализировав представленные ответчиком документы, суд пришел                        к выводу, что указанные в приложении к иску сделки (операции) по перечислению денежных средств совершены:

- в счет выдачи денежных средств работникам общества под отчет (на приобретение проездных документов, съем жилья, оплату суточных, приобретение расходных материалов, пр.), в подтверждение чему имеются  авансовые отчеты работников;

- в счет текущей деятельности общества (пополнение транспортных карт сотрудников, ремонт компьютерной техники, приобретение материалов и оборудования, приобретение спецодежды сотрудникам, пр.), имеются первичные документы (акты, счета-фактуры, пр.).

Таким образом, перечисления денежных средств производились по действительным обязательствам. Указанные истцами сделки недействительными в установленном в законом порядке не признаны, факты приобретения имущества, выполнения работ и оказания услуг                последними не оспорены, о фальсификации представленных ответчиком документов истцами не заявлено. Доказательств неправомерности или недопустимости в обычной хозяйственной деятельности общества вышеуказанных операций истцами не представлено.

Кроме того, ООО "Юнидеф-Техно" по итогам 2019 года имело положительный финансовый результат (прибыль).

Истцами не представлено доказательств того, что вследствие действий ФИО3 права ФИО1 и ООО "Юнидеф-Техно" были нарушены. Как и не представлены доказательства, позволяющие однозначно определить к нарушению каких конкретно прав эти действия привели.

Сам по себе факт несогласия с приведенными за 2019 год перечислениями денежных средств не свидетельствует о возникновении у общества убытков.

Принимая во внимание недоказанность недобросовестного или неразумного характера поведения ответчика, суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих факт того, что действия ФИО3, как директора общества, привели                к возникновению убытков на стороне ООО "Юнидеф-Техно".

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что указанные истцами сделки (операции) являлись убыточными для ООО "Юнидеф-Техно", с учетом масштабов хозяйственной деятельности общества, а также повлекли за собой значительные негативные последствия.

Доказательства наличия у ООО "Юнидеф-Техно" признаков неплатежеспособности                      в период совершения указанных операций отсутствуют.

Таким образом, истцами не представлены относимые, допустимые и достоверные доказательства недобросовестности и неразумности действий ФИО3                                     при исполнении им обязанностей директора ООО "Юнидеф-Техно" в 2019 году. Наличие материально-правовых оснований для взыскания с ответчика убытков истцами не доказано.

Доводы истца носят предположительный характер, из чего следует, что совокупность обстоятельств, необходимых для возложения на ФИО3 гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, не доказана.

Цель расходования денежных средств директором ООО "Юнидеф-Техно"                     ФИО3 соотносится с видом деятельности общества. Характер платежей руководителя общества, указанных истцами в качестве оснований для взыскания убытков,                и представленные в обоснование спорных операций оправдательные документы свидетельствуют о планомерном расходовании ответчиком денежных средств в интересах                      и в обеспечение деятельности общества.

Истцами не подтверждено, что перечисленные денежные средства со счета                           ООО "Юнидеф-Техно" использованы директором по назначению, не связанному                               с деятельностью общества, в личных целях, либо имели своей целью вывод денежных средств по фиктивным обязательствам посредством вовлечения в схему работников в нарушение чьих-либо интересов.

Свидетельств того, что ненадлежащим образом оформленная первичная документация, привела к нецелевому расходованию денежных средств, материалы дела не содержат.

Объем представленных ответчиком оправдательных документов, в своей совокупности, указывает на обычное ведение обществом хозяйственной деятельности, не сопряженное                      с намерением причинения вреда третьим лицам.

Ответчик заявил об истечении срока исковой давности.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 213.4 Федерального закона от 26 октября 2012 года             № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при принятии решения о признании гражданина банкротом арбитражный суд утверждает в качестве финансового управляющего для участия в процедуре реализации имущества гражданина лицо, исполнявшее обязанности финансового управляющего и участвовавшее в процедуре реструктуризации долгов гражданина, если иная кандидатура к моменту признания гражданина банкротом не будет предложена собранием кредиторов.

Финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и вправе обжаловать сделки гражданина.

Согласно пункту 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, право на подачу заявления                   об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 данного закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

При этом, срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

Данные положения по аналогии должны применяться и в отношении иных исков, подаваемых управляющим в целях реализации своих полномочий и исполнения возложенных на него обязанностей.

Течение срока давности не может начаться ранее возникновения у финансового управляющего права на обращение в суд с исковым заявлением, то есть не ранее введения процедуры реализации имущества должника ФИО1

В силу положений абзаца 5 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или                         о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 данного Кодекса если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать                          о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Первоначальным обладателем права является должник.

Судом установлено, что с финансовой отчетностью ООО "Юнидеф-Техно"                  истец ФИО1 должен был ознакомиться не позднее 31.03.2020, в связи с чем срок исковой давности истёк 01.04.2023. Иск предъявлен 12.01.2024, то есть за пределами срока исковой давности непосредственно для ФИО1

Процедура реализации имущества введена в отношении ФИО1 решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2022 по делу № А43-5461/2022, из чего следует, что срок исковой давности финансовым управляющим ФИО2 не пропущен.

Таким образом, ходатайство о применении срока исковой давновсти подлежит отклонению.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик и третье лицо указали, что рассматриваемое в рамках настоящего спора требование подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1

Прочие доводы сторон судом рассмотрены и отклонены, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, не основаны на нормах права, не способны повлиять на исход спора.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по вышеуказанным правилам процессуального законодательства представленные в материалы дела доказательства, суд не усмотрел правовых оснований                  для взыскания с ответчика предъявленной истцами суммы убытков и отказал в удовлетворении иска.

При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине в порядке части 1               статьи 110 АПК РФ относятся на ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать со ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 89 974 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист  на взыскание в доход федерального бюджета государственной пошлины направить в налоговый орган по месту регистрации налогоплательщика.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья                                                                                                                            И.А.Горбунова