ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения суда,

не вступившего в законную силу

 

11 марта 2024 года                                                                                 Дело № А55-13153/2023

 

Резолютивная часть постановления оглашена 05 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании от истца - представителя ФИО2, действующей на основании доверенности от 01.12.2023,

от ответчика - представителя ФИО3, действующей на основании доверенности от 22.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05.03.2024 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русмарин-Форвардинг» на решение арбитражного суда Самарской области от 19.12.2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Приволжский научно-исследовательский и проектный институт нефтегазовой промышленности» к обществу с ограниченной ответственностью «Русмарин-Форвардинг» о взыскании задолженности и пени, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Приволжский научно-исследовательский и проектный институт нефтегазовой промышленности» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русмарин-Форвардинг» (далее – ответчик) о взыскании 1 005 604 рублей 84 копеек, из которых 973 480 рублей - основной долг по договору №120319 на выполнение проектных работ от 12.03.2019, 32 124 рубля 84 копейки - пени за нарушение сроков оплаты выполненных работ, начисленные за период просрочки в оплате с 11.03.2023 по 12.04.2023.

Решением арбитражного суда Самарской области от 19.12.2023 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, в  удовлетворении исковых требований отказать. Мотивы апелляционной жалобы сводились к несоответствию выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу следующего.

Спорные взаимоотношения сторон обусловлены заключенным между ними договором №120319 на выполнение проектных работ от 12.03.2019, на условиях которого истец, являясь подрядчиком, обязался по заданию ответчика, выступившего в качестве заказчика, разработать рабочую документацию по объекту «Техническое перевооружение опасного производственного объекта рег.№А19-01826-0006: «Склад сырьевой, дорога на Турухтанные острова, д.24, корп.6, лит. В» Участок фасовки промышленной химии» с прохождением экспертизы промышленной безопасности, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы по согласованной сторонами цене 1 946 960 рублей.

Работы подлежали выполнению в течение 120 календарных дней  с момента подписания договора, выплаты аванса и предоставления заказчиком исходных данных (пункт 4.1 договора).

Порядок оплаты стороны согласовали в разделе 3 договора, предусмотрев авансирование работ в сумме 973 480 рублей в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора, и погашение оставшейся части стоимости работ в сумме 973 480 рублей в течение 10 рабочих дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.

Обязательства по авансированию работ были выполнены заказчиком в установленном порядке, после чего подрядчик приступил к выполнению работ.

В ходе исполнения договора подрядчик разработал рабочую документацию по одному из трех этапов - техническому перевооружению склада в части проектирования стационарного помещения для станции налива СКАУТ. Данная документация прошла экспертизу промышленной безопасности, о чем было получено соответствующее экспертное заключение регистрационный номер  ТП.7-01.01.20 от 27.01.2020. Результат выполненных работ по данному этапу был направлен подрядчиком 17.06.2020 и получен заказчиком 22.06.2020.

В марте 2023 года курьерской службой истец направил в адрес ответчика оставшуюся часть разработанной им рабочей документации в составе 10 томов, электронный носитель документации, а также акт о приемке выполненных работ №16 от 03.03.2023 и счет на оплату оставшейся части договорной цены.

Поскольку заказчик уклонился от подписания акта и оплаты работ, подрядчик направил в адрес заказчика досудебную претензию, которая также была оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о принудительном взыскании с ответчика задолженности за выполненные работы и начисленных пени за нарушение сроков исполнения денежных обязательств по заключенному между сторонами договору.

Анализ условий заключенного сторонами договора позволяет квалифицировать его в качестве договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, в соответствии с которым подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат (статья 758 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 759 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации. Задание на выполнение проектных работ может быть по поручению заказчика подготовлено подрядчиком. В этом случае задание становится обязательным для сторон с момента его утверждения заказчиком.

Пунктом 1 статьи 760 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.

В соответствии со статьей 762 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

По смыслу указанных норм обязательства сторон, вытекающие из договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, носят встречный характер (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определяющим элементом подрядных отношений является передаваемый результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком. Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача по акту результата работ заказчику и принятие его последним (статьи 702, 711, 720, 758, 762 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Основания, предоставляющие заказчику право отказаться от приемки работ по договору подряда, поименованы в пункте 6 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, к которым относятся неустранимость недостатков и невозможность использования результата работ для поименованной в договоре цели.

Бремя доказывания обоснованности отказа в подписании актов приемки работ в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесено на заказчика.

Возражения ответчика против предъявленного иска основывались на несоответствии предъявленного подрядчиком к приемке результата работ условиям заключенного сторонами договора, в частности, техническому заданию, которое являлось неотъемлемой частью договора.

Согласно представленному техническому заданию подрядчик должен был разработать рабочую документацию и пояснительную записку на техническое перевооружение опасного производственного объекта  - сырьевого склада, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.24, корп.6, лит.В. В составе технического перевооружения требовалось запроектировать стационарное помещение для размещения станции налива СКАУТ, мобильное модульное помещение для размещения станции налива СКАУТ и группу столов для размещения морских танк-контейнеров под фасовку на подготовленной поверхности.

Результатом работ должна была явиться документация на техническое перевооружение опасного производственного объекта, оформленная в соответствии с действующей нормативной документацией, и заключение экспертизы промышленной безопасности  на подготовленную подрядчиком рабочую документацию.

Представленная истцом в марте 2023 года документация свидетельствует о том, что подрядчик выполнил работы со значительным отставанием от срока производства работ, а именно передал результат работ спустя 3,5 года после истечения установленного договором срока окончания работ.

Кроме того, из содержания рабочей документации следует, что мобильное модульное помещение для размещения станции налива СКАУТ и группа столов для размещения морских танк-контейнеров под фасовку на подготовленной поверхности были спроектированы к размещению на ином объекте, отличном от того, техническое перевооружение которого предполагалось при заключении сторонами договора. В частности, размещение модульного помещения и группы столов было запроектировано   не в здании сырьевого склада, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.24, корп.6, лит.В, а на территории подстанции, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.24, корп.9, лит.И. 

Ответчик утверждал, что изменения в договор и техническое задание относительно адреса объекта, в котором проектировалось техническое перевооружение, в установленном порядке не  вносились.

Истец ссылался на электронную переписку с представителем заказчика, из которой следовало указание последнего на изменение места размещения проектируемых сооружений. Однако такая переписка не может свидетельствовать об изменении существенного условия договора  о его предмете.

Пунктом 2.3.3 заключенного сторонами договора была предусмотрена обязанность подрядчика выполнять указания заказчика, представленные в письменном виде. При этом в случае, если указания заказчика выходили за рамки предмета настоящего договора, то стороны должны были подписывать дополнительное соглашение к договору.

Аналогичное условие стороны закрепили и в пункте 9.2 договора, предусмотрев, что все изменения и дополнения к договору совершаются в письменной форме.

Данные условия договора соотносятся с положениями пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с  которым соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Заключая договор, стороны не предусмотрели возможность внесения в него изменений, касающихся существенных условий, путем обмена электронными письмами. Более того, лицо, которое осуществляло переписку с подрядчиком от имени заказчика, на момент ведения такой переписки не являлось уполномоченным на принятие решений об изменении условий договора.

По смыслу норм статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации указания неуполномоченного представителя по общему правилу не порождают правовых последствий для лица, от имени которого он дает такие указания.

Истец, действуя заботливо и осмотрительно, вступая в переписку с представителем заказчика, должен был удостовериться в полномочиях такого лица, тем более что последствием такой переписки стало выполнение не предусмотренных договором работ.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" приводятся разъяснения о том, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств одобрения со стороны лиц, уполномоченных действовать от имени заказчика, в части  наступивших для подрядчика последствий в результате электронной переписки, истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, истец выполнил работы по двум этапам проектирования, не соответствующие техническому заданию, что позволяет заказчику не принимать результат данных работ.

Более того, апелляционный суд обращает внимание,  что данные работы не прошли экспертизу промышленной безопасности, тогда как условия заключенного договора предусматривали исполнение данной обязанности именно подрядчиком, следовательно, не имеется оснований считать выполнение работ завершенным.

В этой связи мотивы отказа заказчика от подписания акта выполненных работ №16 от 03.03.2023 являются обоснованными.

В процессе рассмотрения дела ответчик также обращал внимание на условия договора, изложенные в пункте 2.2.2, которые позволяли заказчику задерживать перечисление окончательного платежа на срок задержки выполнения работ. Как было указано выше, подрядчик нарушил срок  выполнения работ более чем на 3,5 года.

В процессе апелляционного производства по делу представитель ответчика указал, что задержка в выполнении работ была столь значительна, что заказчик утратил интерес к результату работ; перевооружение склада в настоящее время является не актуальным для ответчика ввиду существенного изменения экономической ситуации в стране.

Согласно пункту 1 статьи 432 и пункту 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации сроки выполнения работы являются существенными условиями договора подряда.

В пункте 3 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что указанные в пункте 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации  последствия просрочки исполнения наступают при нарушении конечного срока выполнения работы, а также иных установленных договором подряда сроков.

Пунктом 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации в свою очередь предусмотрено, что если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения.

Таким образом, допущенная истцом длительная просрочка в выполнении работ, вследствие которой заказчик утратил интерес к результату работ, является самостоятельным основанием для отказа заказчика от принятия исполнения со стороны подрядчика.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, а также вышеприведенные нормы права, регулирующие спорные отношения сторон, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленного иска.

В этой связи решение суда подлежит отмене, как принятое при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на истца в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Самарской области от 19.12.2023 по делу № А55-13153/2023 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Приволжский научно-исследовательский и проектный институт нефтегазовой промышленности» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приволжский научно-исследовательский и проектный институт нефтегазовой промышленности» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русмарин-Форвардинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть .обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         Н.Р. Сафаева

 

Судьи                                                                                                      С.А. Кузнецов

 

В.А. Морозов