Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93566/2018

14 октября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  02 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  14 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ПСО "ЛЕНОБЛСТРОЙ" (192019 САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД УЛИЦА СЕДОВА ДОМ 1КОРПУС 2Б ОФИС 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2017, ИНН: 

<

***>)

ответчик: 1) общество с ограниченной ответственностью "ГЕРАСИМОВСКАЯ" (195271, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА ГЕРАСИМОВСКАЯ, 5, 2, ЛИТ. А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.02.2013, ИНН: 

<

***>)

2) общество с ограниченной ответственностью «ЛААТУ» (191002, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ РЕКИ ФОНТАНКИ, ДОМ 50, ЛИТЕР Е, ПОМЕЩЕНИЕ 3-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.04.2019, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ИНФРАХИТ МОНТАЖ" (194100, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПРОСПЕКТ БОЛЬШОЙ САМПСОНИЕВСКИЙ, ДОМ 68, ЛИТЕР Н, ПОМ. 2Н ЧАСТЬ 2-Н7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2007, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 25.04.2018

- от ответчика: 1) ФИО3 по доверенности от 07.08.2018,

2) не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПСО «ЛЕНОБЛСТРОЙ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГЕРАСИМОВСКАЯ» (далее – ООО «ГЕРАСИМОВСКАЯ, ответчик) о взыскании 29 237 467 руб. 17 коп. задолженности по возврату займов, 5 615 659 руб. 11 коп. задолженности по уплате процентов за пользование займами, 8 668 822 руб. 68 коп. пени за просрочку возврата займов, 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением арбитражного суда от 18.12.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела № А56-136352/2018.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело передано в производство судье           Салтыковой С.С. в связи с уходом в отставку судьи Малышевой Е.В.

От истца поступило ходатайство о возобновлении производства по делу.

С учетом того, что  в рамках дела № А56-136352/2018 вынесены решение суда первой инстанции от 28.12.2018 и постановление суда апелляционной  инстанции от 16.05.2019, суд в порядке статьи 146 АПК РФ определением от 17.06.2019 возобновил производство по делу. Рассмотрение дела назначено на 31.07.2019.

В связи с тем, что на дату судебного заседания у суда отсутствуют уведомления об извещении сторон о настоящем судебном заседании и необходимости их надлежащего извещения, суд отложил рассмотрение дела по существу на 28.08.2019.

Истцом заявлено ходатайство о привлечении в качестве соответчика ООО «ЛААТУ» (191002, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ РЕКИ ФОНТАНКИ, ДОМ 50, ЛИТЕР Е, ПОМЕЩЕНИЕ 3-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.04.2019, ИНН: 

<

***>). Определением от 28.08.2019 к участию в деле в качестве соответчика, привлечено ООО «ЛААТУ», судебное заседание назначено на 02.10.2019.

Представитель истца в судебное заседания явился, поддержал исковые требования  в полном объеме.

Представитель ответчика (1) в судебное заседание явился, просит привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Строительный холдинг «Северо-Западное строительное управление», ссылаясь на то, что указанное лицо является залогодержателем прав требований на сумму                   22 628 488 руб. 94 коп. по договору процентного займа от 26.12.2016 № 3-26/12/2016. В обоснование данного ходатайства ответчиком (1) представлена копия претензии б/н, б/д.  

Суд отклоняет заявленное ходатайство, поскольку вышеуказанный договор займа заключен на сумму 120 000 000 руб.; в свою очередь, истцу переданы права требования на часть займа в размере 21 997 467 руб. 17 коп. В рамках настоящего дела отношения между обществом с ограниченной ответственностью «Строительный холдинг «Северо-Западное строительное управление» и обществом с ограниченной ответственностью "ИНФРАХИТ МОНТАЖ" по оставшейся после уступки части задолженности не рассматриваются, решение по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «Строительный холдинг «Северо-Западное строительное управление» по отношению к участникам настоящего спора. 

Ответчик (1) просит отложить рассмотрение дела, ссылаясь на то, что ООО «ИНФРАХИТ МОНТАЖ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании незаконным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ о реорганизации и создании ООО «ЛААТУ» путем выделения из ООО «Герасимовская», в котором указывает на то, что оно является кредитором ООО «Герасимовская» по договору процентного займа от 26.12.2016 № 3-26/12/16-ГЕР.

Суд отклоняет заявленное ходатайство, поскольку ООО «ИНФРАХИТ МОНТАЖ», будучи привлеченным к участию в настоящем деле, не заявило возражений против удовлетворения настоящего иска, не опровергло действительность представленного истцом договора возмездной уступки права (требования) от 25.05.2018 № 01-05/2018. Также ООО «ИНФРАХИТ МОНТАЖ» не опровергало существование договора возмездной уступки права (требования) от 25.05.2018 № 01-05/2018 и при рассмотрении дела № А56-136352/2018.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ИНФРАХИТ МОНТАЖ"  (заимодатель) и ответчиком (заемщик) заключены договоры процентного займа от 26.12.2016 № 3-26/12/16-ГЕР и целевого займа от 09.12.2016 № 3-Г/2016-1. 

По договору процентного займа от 26.12.2016 третье лицо обязалось вернуть представленный займ (лимит задолженности 120 000 000 руб.) не позднее 26.06.2017; по договору целевого займа от 09.12.2016 (лимит задолженности 15 000 000 руб.) – не позднее 28.02.2017.

Дополнительным соглашением от 23.06.2017 № 1 к договору процентного займа от 26.12.2016 № 3-26/12/16-ГЕР срок возврата займа продлен до 31.03.2018.

Дополнительным соглашением от 28.02.2017 к договору целевого займа от 09.12.2016 № 3-Г/2016-1 срок возврата займа продлен до 31.08.2017.

В соответствии с пунктом 1.4 договоров займа за пользование займом заемщик платит заимодателю 10 процента годовых по окончанию срока договора. 

Пунктом 4.2 обоих договоров предусмотрена уплата пени за несвоевременный возврат предоставленного займа в размере 0, 1 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии с договором цессии от 25.05.2018 № 01-05/2018, заключенным между  ООО «ИНФРАХИТМОНТАЖ»  (далее- Цедент) и ООО «ПСО «ЛЕНОБЛСТРОЙ» (далее - Цессионарий) цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Должнику – ООО "ГЕРАСИМОВСКАЯ", получить денежные средства, подлежащие уплате Цеденту Должником по следующим договорам:

- Договор процентного займа 3-26/12/16-ГЕР от 26.12.2016 в части оплаты задолженности по телу займа в размере 21 997 467 руб. 17 коп., а также начисленных на указанную сумму процентов за пользование займом и пени за несвоевременное погашение займа, 

- Договор целевого займа № 3-Г/2016-1 от 09.12.2016 в части оплаты задолженности по телу займа в размере 7 240  000 руб., а также начисленных на указанную сумму процентов за пользование займом и пени за несвоевременное погашение займа.

На день подписания настоящего договора, начисленные цедентом проценты за пользование соответствующей части суммы займа составляют:

- по договору 3-26/12/16-ГЕР от 26.12.2016  3 054 496 руб. 97 коп.,

- по договору № 3-Г/2016-1 от 09.12.2016 1 047 223 руб.

В качестве доказательств перечисления займа истцом представлены платежные поручения 29.12.2016 № 3544, от 24.07.2017 № 134498, от 28.12.2016 № 3523 на сумму 22 000 000 руб. по договору процентного займа от 26.12.2016 № 3-26/12/16-ГЕР, платежное поручение от 13.12.2016 № 3334 на сумму 12 000 000 руб.  по договору целевого займа от 09.12.2016 № 3-Г/2016-1.

Направленная 18.06.2018 истцом в адрес ответчика (1)  претензия от 15.06.2018   № б/н об уплате задолженности оставлена им без ответа, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Впоследствии, в связи с реорганизацией ответчика (1) в форме выделения из него ООО «ЛААТУ» определением арбитражного суда от 28.08.2019 последнее привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В рассматриваемом случае договором уступки иное не предусмотрено.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Поскольку, акт приема-передачи ответчиком (1) в материалы дела не представлен, в связи  с чем не имеется возможным определить зону ответственности сторон, то заявленная истцом ко взысканию сумма задолженности  подлежит взысканию с ответчиков солидарно. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Поскольку ответчиками не представлено суду доказательств погашения долга, с ответчиков в пользу истца надлежит взыскать солидарно названный долг.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Истцом начислены проценты за пользование займами по состоянию на 30.11.2018 в размере 5 615 659 руб. 11 коп. Расчет судом проверен, признан правильным и обоснованным, в связи с чем, иск в данной части подлежит удовлетворению.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка (штрафом, пеней) является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Истец просит взыскать пени за период с 01.09.2017 по 30.11.2018 по договору целевого займа от 09.12.2016 № 3-Г/2016-1 и пени за период с 01.04.2018 по 30.11.2018 по договору процентного займа от 26.12.2016 № 3-26/12/16-ГЕР. За указанный период сумма пени составляет 8 668 822 руб. 68 коп. Расчет пени судом проверен, признан арифметически верным, ответчиками не оспорен.

Учитывая изложенное, требование о взыскании пени также подлежит удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Арбитражный суд решил:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «ГЕРАСИМОВСКАЯ»   и общества с ограниченной ответственностью «ЛААТУ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПСО «ЛЕНОБЛСТРОЙ» 29 237 467 руб. 17 коп. задолженности по возврату займов, 5 615 659 руб. 11 коп. задолженности по уплате процентов за пользование займами, 8 668 822 руб. 68 коп. пени за просрочку возврата займов, 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                        С.С.Салтыкова