﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-14416/2018

г. Краснодар

30 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Гигант» –  Максименко Н.И. (доверенность от 26.04.2021), Герасимова А.Ю. (доверенность от 26.04.2021), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Гигант» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу № А63-14416/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Тимченко А.В. (далее – должник) сельскохозяйственный производственный кооператив колхоза «Гигант» (далее – кооператив) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными торги в форме открытого аукциона, проведенные финансовым управляющим Шаповаловым А.Н. (далее – финансовый управляющий) 12.02.2020, по продаже доли (3/18786) в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:13:000000:257 (лот № 1, протокол о результатах проведенных торгов от 12.02.2020), а также договор купли-продажи арестованного имущества от 19.02.2020, заключенный управляющим и индивидуальным предпринимателем главой КФХ Мироненко И.И. (далее – предприниматель), доли (3/18786) в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:13:000000:257.

Определением суда от 21.08.2020 лицом, участвующим в рассмотрении заявления о признании сделки недействительной, признан предприниматель. 

Определением суда от 01.12.2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме: признаны недействительными торги в форме открытого аукциона, проведенные 12.02.2020 организатором торгов – управляющим, оформленные протоколом от 14.02.2020 № SBR013-1912200006, по продаже 3/18786 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 223 183 700 кв. м с кадастровым номером 26:13:000000:257, признан недействительным договор купли-продажи от 19.02.2020, заключенный должником в лице финансового управляющего и предпринимателем, по результатам проведенных торгов (договор зарегистрирован 23.03.2020 № 26:13:000000:257 26/018/2020-732); предпринимателя обязали возвратить в конкурсную массу должника 3/18786 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:13:000000:257, взыскано с должника, за счет конкурсной массы в пользу предпринимателя 138 тыс. рублей, оплаченных за приобретение доли. Суд первой инстанции сослался на то, что требование о персональном извещении собственников других долей в праве общей долевой собственности на земельный участок и сельскохозяйственной организации, использующей указанный земельный участок, о проводимых торгах, а также предложение выкупить имущество должника по цене, сформированной на этих торгах, управляющий не выполнил, соответствующие уведомления не направлены, тем самым нарушено преимущественное право истца, поэтому имеются основания для признания торгов, состоявшихся 12.02.2020, недействительными, как проведенных с нарушением правил (процедуры) проведения торгов и требований действующего законодательства. Суд пришел к выводу о том, что указанное персональное неуведомление о торгах является нарушением при проведении торгов 12.02.2020 по реализации имущества должника, которое   повлияло на результат торгов, привело к ущемлению прав и законных интересов не только заявителя, но и других участников в праве общей долевой собственности на земельный участок. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что у финансового управляющего, не уведомившего участников долевой собственности, сельскохозяйственную организацию, использующую земельный участок, находящийся в долевой собственности, при отсутствии согласия (отказа) на покупку 3/18786 доли должника в земельном участке общей площадью 223 183 700 кв. м от иных участников долевой собственности и кооператива, использующего этот земельный участок на протяжении длительного времени, отсутствовало право на заключение договора купли-продажи от 19.02.2020 с победителем торгов – предпринимателем, не являющимся ни собственником доли, ни использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.02.2021 определение суда от 01.12.2020 отменено, принят по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что кооператив избрал не надлежащий способ защиты, поскольку оспаривание результатов торгов и признание их недействительными не может привести к восстановлению нарушенного преимущественного права приобретения имущества должника. Недействительность торгов повлечет недействительность установленной на них рыночной цены и недействительность договора купли-продажи, чем фактически будет заблокирована возможность реализации преимущественного права приобретения. В то же время реализации процедуры перевода прав и обязанностей  покупателя не посягает на действительность (законность) торговой процедуры, в результате чего предоставляет возможность лицу, чье преимущественное право нарушено, воспользоваться их результатом.

В кассационной жалобе кооператив просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, апелляционный суд нарушил нормы материального и процессуального права. Заявитель указывает, что финансовый управляющий, исполнявший функции организатора торгов, сведения о торгах и их результатах разместил в ЕФРСБ и местном печатном органе газете «Благодарненские вести», персональные извещения о проводимых торгах и их результатах управляющий не направил ни собственникам других долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:13:000000:257 (которых согласно выписки из ЕГРН более 600), ни кооперативу, использующему указанный земельный участок с 2008 года на основании договора аренды от 13.07.2007 № 1 в сельскохозяйственных целях. Кроме того, заявитель полагает, что апелляционный суд не в полной мере оценил обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно: в материалы дела представлены публикации извещения о проведении торгов в газете Благодарненские вести от 21.12.2019 № 98 и результаты проведения торгов в газете Благодарненские вести от 14.03.2020 № 18-19, данные публикации содержат общую информацию о лоте, финансовом управляющем (его ФИО), победители торгов, его анкетные данные, цена продажи и характеристики лота (земельного участка); в данных публикациях отсутствуют предложение извещения финансового управляющего, направленное в адрес других участников долевой собственности или сельскохозяйственной организации, имеющих преимущественное право о покупке доли в земельном участке по цене определенной по результатам торгов. Податель жалобы считает, что допущенные существенные нарушения процедуры проведения торгов повлияли на потенциальное количество участников торгов, имеющих преимущественное право на приобретение лота (земельной доли) в сторону их уменьшения. Как указывает заявитель, публикуя результаты проведения торгов в печатном издании, финансовый управляющий намеренно не указал о возможности приобретения указанной доли в земельном участке лицам, имеющим преимущественное право, а также способы реализации этого права. Кооператив указывает, что ему не принадлежит на праве собственности ни одна доля в земельном массиве с кадастровым номером 26:13:000000:257, поэтому реализовать свое право, применив положения пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не представляется возможным; кроме того, заявитель не согласен с результатом торгов, проведенных, по его мнению, с существенными нарушениями. 

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители кооператива поддержали доводы жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителей кооператива, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемый судебный акт надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в арбитражный суд поступило заявление АКБ «Инвестторгбанк» (ПАО) о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 30.08.2018 указанное заявление принято, в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Определением суда от 02.11.2018 (резолютивная часть оглашена 29.10.2018) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Шаповалов А.Н. Решением суда от 22.04.2019 (резолютивная часть оглашена 15.04.2019) в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Шаповалов А.Н. Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы управляющим в порядке статьи 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 27.04.2019 № 76. 

Определением от 21.11.2019 утверждено положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника, разработанное финансовым управляющим должника. Согласно условиям утвержденного положения имущество должника: 3/18786 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 223 183 700 кв. м с кадастровым номером 26:13:000000:257, с видом разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ставропольский край, Благодарненский район, на территории кооператива, реализуется одним лотом стоимостью 120 тыс. рублей путем проведения открытых торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене.

Материалами дела подтверждается, что 20.12.2019 в ЕФРСБ организатор торгов – управляющий разместил сообщение о проведении открытых торгов о продаже доли в праве собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Ставропольский край, р-н Благодарненский, на территории кооператива (общая долевая собственность, доля в праве 3/18786), разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, земли сельскохозяйственного назначения; общая площадь 223 183 700 кв. м; кадастровый номер 26:13:000000:257 (далее – земельный участок, лот № 1) принадлежащей на праве собственности должнику. Аналогичная информация опубликована управляющим в газете «Благодарненские вести» от 21.12.2019 № 98.

Согласно представленному в материалы дела протоколу об определении участников торгов от 05.02.2020 к участию в торгах допущено два участника: предприниматель и Рудь Н.Н. 

В соответствии с протоколом о результатах проведенных торгов от 14.02.2020 торги признаны состоявшимися, победителем признан предприниматель, с которым в последующем заключен договор купли-продажи от 19.02.2020 по цене 138 тыс. рублей. Сообщение о результатах торгов размещено в ЕФРСБ 17.02.2020, в газете «Благодарненские вести»  – 14.03.2020 № 18-19 (11194-95); о заключении договора купли-продажи от 19.02.2020 – в ЕФРСБ 25.02.2020.

Суды установили, что договор купли-продажи от 19.02.2020, заключенный по результатам проведенных управляющим торгов, зарегистрирован 23.03.2020 № 26:13:000000:257 26/018/2020-732, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРН от 23.03.2020, в соответствии с которой Мироненко И.И. является правообладателем (3/18786) доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:13:000000:257 общей площадью 223 183 700 кв. м.

Полагая, что торги по реализации имущества, принадлежащего должнику, а именно: 3/18786 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 223 183 700 кв. м с кадастровым номером 26:13:000000:257, с видом разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ставропольский край, Благодарненский район, на территории кооператива, проведены с существенными нарушениями установленной законом процедуры, при отсутствии надлежащего уведомления иных участников долевой собственности и кооператива, который использует указанный земельный участок с 2008 года на основании договора аренды от 13.07.2007 № 1, а также при отсутствии отказа от преимущественного права приобретения доли должника остальными долевыми собственниками земельного участка с кадастровым номером 26:13:000000:257, кооператив обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил в полном объеме.

Отменяя определение суда и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд руководствовался статьями 65, 71, 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 32, 179, 222 Закона о банкротстве, статьями 12, 250 ГК РФ, правовыми выводами, изложенными в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2020 № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В соответствии с пунктами 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» при рассмотрении требования о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Материалами дела подтверждается, что кооператив не принимал участие в торгах, что подтвердили в судебном заседании представители кооператива, которые указали, что кооператив не намерен был принимать участие в торгах.

В силу подпункта 4 пункта 3 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» один из принципов оборота земель сельскохозяйственного назначения предполагает преимущественное право других участников долевой собственности на земельный участок, находящийся в долевой собственности, либо использующих этот земельный участок сельскохозяйственной организации или гражданина - члена крестьянского (фермерского) хозяйства на покупку доли в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения при возмездном отчуждении такой доли участником долевой собственности.

Таким образом, лицо, использующее земельный участок сельскохозяйственной организации или гражданина - члена крестьянского (фермерского) хозяйства имеет такое же преимущественное право на приобретение данного земельного участка как и другие участники долевой собственности на земельный участок, находящийся в долевой собственности. Доводы кооператива об отсутствии у него данного права основаны на ошибочном толковании норм материального права, поэтому подлежат отклонению.

В статье 179 Закона о банкротстве установлено преимущественное право приобретения имущества должника – сельскохозяйственной организации, требования к лицам, обладающим таким правом, и порядок реализации данного права.

Смысл преимущественного права приобретения, как правило, заключается в том, что какое-то имущество продается третьему лицу (потенциальному покупателю), и только в этом случае обладатель преимущественного права может им воспользоваться на тех же условиях, что и потенциальный покупатель.

Согласно пункту 2 данной статьи, прежде всего, преимущественным правом приобретения имущества должника обладают лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Данные лица могут реализовать свое преимущественное право при продаже имущества в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, в том числе и при продаже посредством публичного предложения.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными этим кодексом и законами. Правовых норм, регулирующих защиту преимущественного права приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, Законом о банкротстве не установлено. В то же время специальный способ защиты аналогичного преимущественного права покупки того или иного имущества - иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке установлен иными законами: пунктом 3 статьи 250 ГК РФ, пунктом 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Правовая позиция, подтверждающая возможность применения аналогичного иска к пункту 3 статьи 179 Закона о банкротстве, изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 № 1989/09 и актуальна для разрешения настоящего спора. Суд кассационной инстанции учитывает правовую позицию, изложенную в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020.

В обоснование своей заинтересованности в оспаривании торгов представители кооператива указали, что кооператив длительное время арендует спорную долю земельного участка у должника, поэтому имеет преимущественное право на приобретение данной доли, в том числе на торгах, однако управляющий не уведомил его и других собственников персонально о торгах и о возможности реализовать указанное преимущественное право.

Апелляционный суд оценил в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и не установил существенных нарушений, которые повлияли либо могли повлиять  на результат торгов. Данный вывод является правильным, учитывая, что кооператив не участвовал и не собирался участвовать в оспариваемых торгах.

Апелляционный суд установил, что лица, имеющие преимущественное право покупки, не воспользовались своим правом, намерения в адрес финансового управляющего о приобретении лота с учетом их преимущества не направили, о реализации такого права в суде при рассмотрении настоящего спора не заявили.

Оспаривание результатов торгов и признание их недействительными не может привести к восстановлению нарушенного преимущественного права приобретения имущества должника. Недействительность торгов повлечет недействительность установленной на них рыночной цены и недействительность договора купли-продажи, чем фактически будет заблокирована возможность реализации преимущественного права приобретения. В то же время реализации процедуры перевода прав и обязанностей  покупателя не посягает на действительность (законность) торговой процедуры, в результате чего предоставляет возможность лицу чье преимущественное право нарушено, воспользоваться их результатом.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов суда апелляционной инстанции, основаны на ошибочном понимании заявителем норм материального права. Основания для отмены обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу № А63-14416/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

С.М. Илюшников

 

М.Г. Калашникова