АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-25172/2017

г. Краснодар

14 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 г.

       Постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2022 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Герасименко А.Н., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансГарант» – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Краснодарзернопродукт-ЭКСПО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 01.12.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансГарант» – ФИО1                        на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу                                       № А32-25172/2017 (Ф08-13073/2021), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансГарант» (далее – должник, ООО «ТрансГарант») конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 20.04.2017, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Краснодарзернопродукт-ЭКСПО» (далее – ответчик, ООО «Краснодарзернопродукт-ЭКСПО») на сумму 52 360 тыс. рублей.

Определением суда от 22.07.2021, оставленным без изменения постановлением               от 23.09.2021, отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить определение суда от 22.07.2021 и постановление суда от 23.09.2021, признать сделку недействительной. Заявитель указывает, что суды пришли к необоснованному выводу о пропуске срока исковой давности, поскольку право на оспаривание соглашения о зачете у него возникло лишь в момент, когда сторона его представила (23.03.2020). Поскольку заявление об оспаривании сделки подано 07.07.2020, то срок исковой давности не пропущен. Конкурсный управляющий должника не согласен с выводом суда первой инстанции о недоказанности оснований, предусмотренных статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Суд должен был самостоятельно дать оценку сделке по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.   

В отзыве ответчик просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы отзыва поддержал. Представитель ответчика поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением суда от 13.07.2017 принято заявление ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ТрансГарант».

Определением суда от 21.09.2017 в отношении ООО «ТрансГарант» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5

Решением суда от 26.01.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО5

Определением суда от 27.04.2018 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 10.07.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 20.04.2017 на сумму 52 360 тыс. рублей. 

В обоснование заявления указано, что 06.07.2016 ответчик (покупатель) и должник (продавец) заключили договор поставки сельскохозяйственной продукции № 0107-07-2016. В рамках названного договора и на основании дополнительного соглашения от 30.03.2017 № 40-С, продавец обязался поставить 5000 тонн пшеницы 4 класса, урожая 2016 года. В свою очередь покупатель на основании договора и дополнительного соглашения перечислил 30.03.2017 продавцу 52 500 тыс. рублей.

Согласно заключенному сторонами договору поставки от 30.03.2017 № 0680-03-2017 ответчик (поставщик) обязался поставить, а должник (покупатель) – принять и оплатить партию товара «семена подсолнечника» урожая 2016 года в количестве 2 800 тонн общей стоимостью 52 360 тыс. рублей.

В соответствии с пунктом 4.1 договора поставки покупатель обязался осуществить предварительную оплату в размере 100% в срок не позднее 03.04.2017. Покупателем 30.03.2017 были перечислены денежные средства на расчетный счет поставщика в размере 52 360 тыс. рублей.

7 апреля 2017 года стороны заключили соглашение о расторжении договора поставки от 30.03.2017 № 0680-03-2017, в соответствии с которым стороны по обоюдному согласию решили расторгнуть указанный договор поставки.

20 апреля 2017 года стороны заключили соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым обязательство ООО «Краснодарзернопродукт-ЭКСПО» перед ООО «ТрансГарант» по возврату аванса по договору поставки на сумму           52 360 тыс. рублей прекращено путем зачета ООО «ТрансГарант» перед                                     ООО «Краснодарзернопродукт-ЭКСПО» по договору поставки от 06.07.2016 № 0107-07-2016 на сумму 52 360 тыс. рублей.

Полагая, что сделка по зачету требований является недействительной, поскольку совершена в пределах 6 месяцев до даты принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой по зачету требований.

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 19, 32, 61.1, 61.2, 61.3, 61.8, 129 Закона о банкротстве, положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление  № 63).

Суды пришли к выводу, что оспариваемые платежи произведены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.    

Суды пришли к выводу, что ООО «Краснодарзернопродукт-ЭКСПО» не было осведомлено о признаках неплатежеспособности должника.

Судом первой инстанции установлено, что по сведениям Главного межрегионального центра обработки и распространения статистической информации, баланс ООО «ТрансГарант» за 2016 – 2017 годы имел положительные значения                    (баланс – 1 468 273 тыс. рублей, чистая прибыль за 2016 год – 8 039 тыс. рублей, баланс –           1 956 631 тыс. рублей, чистая прибыль за 2017 год – 801 тыс. рублей).

Кроме того, судом принято во внимание, что в общедоступных источниках (картотеке арбитражных дел, сервис Федеральной службы судебных приставов «Банк данных исполнительных производств») на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали сведения о возбужденных в отношении должника процедуры банкротства, исковых и исполнительных производствах.

На протяжении всего периода договорных отношений (с 2011 года) между ООО «Краснодарзернопродукт-Экспо» и ООО «ТрансГарант» указанные выше факторы отсутствовали, ООО «ТрансГарант» своевременно исполняло свои обязательства, в связи с чем, у контрагента в лице ООО «Краснодарзернопродукт-Экспо» не могли возникнуть обоснованных сомнений о неплатежеспособности ООО «ТрансГарант».

Таким образом, допустимые и достаточные по нормам статей 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства соответствующих обстоятельств и осведомленности о них ответчика отсутствуют.

Как верно указано судами, заявителем не подтверждено наличие заинтересованности между участниками спорной сделки (ответчиком и должником), что являлось бы основанием для презумпции осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника.

Таким образом, судами сделан верный вывод, что конкурсным управляющим не доказаны основания для оспаривания сделки, предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Судами сделан верный вывод, что управляющий не представил доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов и доказательств причинения такого вреда; не представлены доказательства осведомленности другой стороны сделок о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также о наличии у другой стороны сделок – ответчика признаков заинтересованности. Доказательств, позволяющих установить, что должник и ответчик входят в одну группу лиц и являются заинтересованными лицами не представлено. 

Из материалов дела следует, что оба платежа произведены в один день – 30.03.2017. Ответчик перечислил должнику 52 500 тыс. рублей, а должник перечислил ответчику 52 360 тыс. рублей. при таких обстоятельствах фактического уменьшения объема конкурсной массы должника не произошло.

Суд первой инстанции верно указал, что оспариваемый зачет являлся фактически сальдированием взаимных требований и не влечет нарушения прав кредиторов (возврат должником ответчику перечисленных денежных средств). Также материалы дела не содержат доказательств, позволяющих установить, что должник и ответчик входят в одну группу лиц и являются заинтересованными лицами, не доказано, что имело место быть внутригрупповые операции, либо финансирование деятельности должника.

Кроме того, суды основывались на пропуске срока конкурсный управляющим на обращение с указанным заявлением.

Решением суда от 26.01.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего должника возложены на временного управляющего – ФИО5.

Определением суда от 27.04.2018 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 10.07.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Как верно указано судом, конкурсный управляющий обратился с претензией к                         ООО «Краснодарзернопродукт-Экспо» 30 августа 2019 года, то есть по прошествии более полутора лет после утверждения его конкурсным управляющим, что выходит за рамки добросовестного и разумного поведения управляющего.

Из пункта 32 постановления № 63 следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса). Начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Указанное, соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 № 309-ЭС15-1959 по делу                       № А47-2454/2011.

Как верно указано судом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Учитывая, что обжалование сделок должника возможно в процедуре конкурсного производства, срок исковой давности начинает исчисляться не ранее момента введения процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Как верно указано судом, сведения о движении денежных средств по счетам должника управляющий должен был получить еще в процедуре наблюдения (введена 21.09.2017), на основании которых, уже в процедуре наблюдения мог запросить отсутствующие у него сведения у контрагентов должника для составления объективного анализа финансового состояния должника.

Как указано выше, заявление о признании недействительной сделкой (зачета) подано конкурсным управляющим - 06.07.2020, т.е. по прошествии уже 2 лет и 6 месяцев после введения процедуры конкурсного производства, что также выходит за рамки добросовестного и разумного поведения управляющего.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что предельная дата начала исчисления годичного срока на оспаривание сделки, с учетом конкретных обстоятельств дела, для конкурсного управляющего действующего разумно и добросовестно – не позднее трех месяцев с момента окончания инвентаризации имущества.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.09.2019 по делу № А15-4593/2015.

Сообщение, содержащее сведения о результатах инвентаризации имущества должника, опубликовано на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве от 20.04.2018 № 2638588.

Далее конкурсным управляющий ФИО1 также проведена инвентаризационная опись, которая опубликована на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве от 07.11.2018 № 3192408.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Довод о том, что о заключенном соглашении ранее конкурсному управляющему не было известно, был верно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку во исполнение соглашений платежи осуществлялись в безналичном виде, кроме того, конкурсный управляющий мог оспаривать платежи со счета должника, которые ему были известны и должны были быть известны из выписки по расчетному счету должника.

Следовательно, рассматриваемое заявление конкурсного управляющего подано за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

С учетом изложенного, основания для отмены определения суда первой инстанции и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу                                       № А32-25172/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               И.М. Денека 

Судьи                                                                                                             Е.В. Андреева                                                                                                                       А.Н. Герасименко