АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело №А36-6762/2016

г.Калуга

03 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления изготовлена 03.10.2017

Постановление изготовлено в полном объёме 03.10.2017

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Сорокиной И.В.

Судей

Леоновой Л.В.

 

ФИО1

при участии в заседании:

 

от истцов

Общества с ограниченной 

ответственностью «АЭМ-ИНВЕСТ»

 

ФИО2

 

от ответчика

Открытого акционерного общества 

«Липецкая ипотечная корпорация»

 

от третьих лиц

Межрайонной инспекции 

Федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области

 

Общества с ограниченной 

ответственностью «Тербунский 

гончар»

 

Публичного акционерного общества 

«Сбербанк России»

 

ФИО3 – представитель (дов. б/н от 06.03.2017, сроком на 1 год)

 

ФИО3 – представитель (дов. 50 АА 8894362 от 09.03.2017, сроком на 1 год)

ФИО4 – представитель (дов. б/н от 09.01.2017, сроком на 1 год)

 

Представитель не явился, извещен надлежаще

 

Представитель не явился, извещен надлежаще

 

Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АЭМ-ИНВЕСТ», г.Мытищи Московская область, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 по делу №А36-6762/2016, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «АЭМ-Инвест», г.Мытищи Московская область (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и ФИО2, г.Мытищи Московская область, обратились в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Липецкая ипотечная корпорация», г.Липецк (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о признании за ООО «АЭМ-ИНВЕСТ» права на долю в уставном капитале ООО «Тербунский гончар» в размере 48,45%, номинальной стоимостью 195 709 500 руб., с одновременным лишением права на данную долю АО «Липецкая ипотечная корпорация», а также о признании за ФИО2 права на долю в уставном капитале ООО «Тербунский гончар» в размере 2,55% номинальной стоимостью 10 300 500 руб., с одновременным лишением права на данную долю АО «Липецкая ипотечная корпорация».

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области, общество с ограниченной ответственностью «Тербунский гончар» и публичное акционерное общество «Сбербанк России».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.04.2017 (судья Дружинин А.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 (судьи Кораблева Г.Н., Колянчикова Л.А., Сурненков А.А.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела,  ООО «АЭМ-ИНВЕСТ» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ответчика, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, судебные акты – без изменения. 

Третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы  надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истцов и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «АЭМ-Инвест» являлось собственником 48,45% доли в уставном капитале ООО «Тербунский Гончар», номинальной стоимостью 195 709 500 руб., ФИО2 являлся собственниками 2,55% доли в уставном капитале ООО «Тербунский Гончар», номинальной стоимостью 10 300 500 руб.

Собственником 49% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 197 931 1176 руб. также являлось АО «Липецкая ипотечная корпорация».

Как указано истцами, в рамках дела о банкротстве ООО «АЭМ-Инвест» им стало известно о том, что 29.07.2009, между ООО «АЭМ-Инвест», ФИО2 и ОАО «Липецкая ипотечная корпорация» на основании протокола от 29.06.2009 №36 общего собрания были заключены два договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Тербунский Гончар» от 29.06.2009, по условиям которых ООО «АЭМ-ИНВЕСТ» и ФИО2 участники, являющиеся собственниками долей в размере 48,45% и 2,55% соответственно в уставном капитале ООО «Тербунский Гончар», продают, а покупатель ОАО «Липецкая ипотечная корпорация» покупает доли участников в уставном капитале ООО «Тербунский гончар». 

В целях установления обстоятельств выбытия долей из их владения, истцы обратились в МИФНС России №6 по Липецкой области с запросами о предоставлении информации и документов, обосновывающих изменения сведений в отношении принадлежащих им долей, в ответ на которые предоставлены копии протокола №36 общего собрания участников ООО «Тербунский Гончар» от 29.06.2009 и договоров купли-продажи долей в уставном капитале от 29.06.2009.

Ссылаясь на то, что документы, использованные для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, истцами не подписывались и не представлялись ими для государственной регистрации изменений, последние обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего. 

В соответствии со ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 настоящего Кодекса.

Согласно п.1 ст.200 ГК РФ если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 17 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено данным пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнаю или должно было узнать о нарушении своих прав.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, ФИО2 с момента создания ООО «Тербунский гончар» до заключения договора купли-продажи от 29.06.2016 принимал активное участие в его деятельности.

Более того, исходя из содержания договора купли-продажи от 29.06.2016, решения единственного участника ООО «АЭМ-Инвест» от 29.06.2009 №29/7, протокола №36 общего собрания участников ООО «Тербунский гончар» генеральным директором на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЭМ-Инвест» являлась ФИО5, аффилированное лицо по отношению к ФИО2, продавшему свою долю в ООО «Тербунский гончар» по договору купли-продажи от 29.06.2009.

Кроме того, судами верно принят во внимание тот факт, что АО «Липецкая ипотечная корпорация» открыто владело приобретенными по договорам купли-продажи от 29.06.2009 долями, соответствующие изменения об участниках ООО «Тербунский гончар» в установленном законом порядке были внесены в ЕГРЮЛ - 18.08.2009.

Таким образом, судебные инстанции верно указали на то, что учитывая открытость и общедоступность сведений ЕГРЮЛ, истцы имели возможность в любой момент получить сведения об участниках общества и оспорить соответствующие договоры, реализуя с должной степенью разумности и осмотрительности предоставленные законодательством права и обязанности участников общества, в том числе право на участие в ежегодных общих собраниях, которые должны проводиться обществом в установленные законом сроки. Принимая во внимание данное обстоятельство, истцы, независимо от того, проводились ли такие собрания и какие решения на них были приняты, проявляя заинтересованность в деятельности общества, должны были узнать об отсутствии у них статуса участников общества не позднее 2009 года, тогда как с иском в суд истцы обратились лишь - 19.07.2016, то есть спустя 7 лет с даты заключения спорных договоров купли-продажи в уставном капитале ООО «Тербунский гончар» и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, в силу положений п.2 ст.199 ГК РФ суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, в связи с пропуском истцами срока исковой давности.

Довод последних о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку в силу ничтожности спорных договоров купли-продажи подлежит применению десятилетний срок исковой давности, предусмотренный ст.181 ГК РФ обоснованно не принят во внимание судебными инстанциями, исходя из следующего.

Пунктом 1 ст.181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст.166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно материалам дела, истцы указаны в качестве сторон спорных сделок. По договору купли-продажи от 29.06.2009 имело место перечисление ОАО «ЛИК» денежных средств в адрес ООО «АЭМ-Инвест» по платежному поручению от 24.12.2009 №428 с назначением платежа «Оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.06.2009 в ООО «Тербунский гончар» на расчетный счет ООО «АЭМ-Инвест» в ОАО «Сбербанк России» №40702810135000007969 и принятие указанных денежных средств ООО «АЭМ-Инвест». Фактическое начало исполнения сделки со стороны ОАО «ЛИК» по договору с ФИО2 имело место посредством направления денежных средств переводами на сумму 435 руб. от 18.12.2009 и на сумму 65 руб. в адрес ФИО2 и в дальнейшем регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

Более того, судами верно отмечено, что в обоснование доводов о том, что срок исковой давности не пропущен истцы ссылаются на ничтожность оспариваемых сделок на основании положений ст.ст.10, 12, 168 ГК РФ и десятилетний срок исковой давности, в то время как предметом заявленных требований является признание за лицом, утратившим долю, права па данную долю и одновременно требование о лишении права на данную долю приобретателя, предусмотренное ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Иные доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Государственная пошлина в размере 1 500 руб. за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя жалобы - ООО «АЭМ-Инвест» и подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета с учетом требований п.3 ст.333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствия доказательств ее уплаты, поскольку при подаче кассационной жалобы последним было приложена квитанция об уплате государственной пошлины от 15.08.2017 в размере 1500 руб.

Кроме того, при подаче кассационной жалобы обществом был приложен чек-ордер об уплате государственной пошлины от 15.08.2017 в размере 1500 руб., внесенной в федеральный бюджет ФИО2, однако, учитывая, что вышеуказанный гражданин не обращался в суд кассационной инстанции с жалобой на принятые по делу судебные акты, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 по делу №А36-6762/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЭМ-Инвест», г.Мытищи Московская область (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину за подачу кассационной жалобы в размере 1 500 рублей.

Выдать ФИО2, г.Мытищи Московская область, справку на возврат государственной пошлины в сумме 1 500 рублей, уплаченной по чек-ордеру от 15.08.2017.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                              И.В. Сорокина

 

Судьи                                                                                            Л.В. Леонова 

 

                                                                                                       ФИО1