ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10 

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А38-2262/2018

г. Владимир

19 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2018.

Полный текст постановления изготовлен  19.11.2018. 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                          Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя)  - ФИО2 – ФИО2, ФИО3 (по устному ходатайству в соответствии со статьей  61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

от ответчика -  ФИО4 -  ФИО5 по доверенности  от 17.10.2017 (срок действия 5 лет);

от третьих  лиц, не заявляющих  самостоятельных требований: 

ФИО6  - ФИО6;

общества с ограниченной ответственностью «Бетарх», инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, ФИО7, нотариуса  Йошкар-Олинского нотариального округа Республики Марий Эл ФИО8, - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от  06.08.2018 по делу № А38-2262/2018, принятое судьей  Лежниным  В.В.

по иску ФИО2 к ФИО4

о  признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,

 

                                              У С Т А Н О В И Л :

      ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к ФИО4 (далее - ФИО4) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бетарх» (далее - ООО «Бетарх»), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 денежных средств в сумме  10 000 руб., оплаченных истцом за приобретённую долю в обществе, и возврата в собственность ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Бетарх» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.(исковые  требования изложены с учетом  уточнения правового основания в порядке статьи  49 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации).

      Исковые требования мотивированы тем, что между сторонами подписан договор о продаже принадлежащей  ФИО4  100% доли в уставном капитале ООО «Бетарх»  от  26.07.2016 по цене, установленной по соглашению сторон в размере  10 000 руб.  Несмотря на то, что переход права собственности на долю в уставном капитале общества от  ФИО4 к  ФИО2 зарегистрирован в установленном законом порядке, денежные средства в размере, предусмотренном пунктом  3  договора,  оплачены, истец считает договор купли-продажи доли уставного капитала недействительным  Указывает , что являясь  директором  ООО «Бетарх», при за заключении сделки, ФИО4  намеренно умолчала о наличии у общества неисполненного обязательства по договору, заключенному с гражданином. Тем самым продавец не предоставил покупателю полную информацию о финансовом положении организации, что, по мнению истца, свидетельствует об обмане покупателя продавцом. При этом ФИО4  не могла не знать о наличии у предприятия неисполненного обязательства по изготовлению и продаже блоков ФИО9

     В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец  ссылается на статьи 167, 179 пункт 2  Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Ответчик – ФИО4 исковые требования не признала.

     Решением Арбитражного суда  Республики Марий Эл от 06.08.2018 по делу № А38-2262/2018 в удовлетворении  иска ФИО2 отказано.

     ФИО2, не согласившись с принятым решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании  пунктов  1, 3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

     Заявитель утверждает, что  решение суда вынесено без учета  процессуальных документов  по делу №2-5052/2017 (протоколов судебных заседаний), которые во взаимосвязи с решением суда по данному делу  свидетельствуют о наличии неисполненных  обязательств ООО «Бетарх» перед заказчиком (ФИО10), о которых было известно ФИО6, - зятю ФИО4     Кроме того, указывая,  что  ФИО2 была предоставлена возможность  ознакомится с бухгалтерской документацией общества, суд не  принял во внимание недобросовестность действий ответчика, умолчавшего о наличии  у ООО «Бетарх» на дату заключения спорной сделки неисполненных обязательств перед контрагентами.

    Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

    Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании   указали, что с  жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

    Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.   

    Как  следует  из  материалов  дела и  установлено  судом,  ООО «Бетарх» зарегистрировано в качестве юридического лица  15.04.2014. При учреждении общества его единственным участником являлся ФИО7 с долей в уставном капитале  общества  100%. 

     В связи с  заключением  27.03.2017 договора купли-продажи 100% доли в

уставном капитале ООО «Бетарх» номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене его номинальной стоимости между ФИО7 и  ФИО4, удостоверенного  нотариусом,  единственным участником общества стала ФИО4 ,  о чем в Единый  государственный реестр юридических лиц  03.04.2017 внесены  соответствующие изменения о составе участников общества.

     05.06.2017 в Единый  государственный реестр юридических лиц  внесена запись и  о смене директора общества, в соответствии с которой его директором также стала ФИО4 

     26.07.2017 между ФИО4 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал покупателю 100% доли в уставном капитале ООО «Бетарх» номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене его номинальной стоимости. В пункте 4 договора отражено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора:  ФИО4 получила от ФИО2 10 000 руб. 

     Данный договор  подписан  сторонами в  присутствии нотариуса  Йошкар-Олинского нотариального округа ФИО11 и  удостоверен ею, о чем в  реестр внесена соответствующая запись о регистрации  за № 5-2319.

     Согласно пункта 5 договора нотариусом разъяснено сторонам, что соглашение о цене является существенным условием, а в случае сокрытия сторонами подлинной цены и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных неблагоприятных последствий. В соответствии с пунктом 9 договора нотариусом также разъяснено сторонам содержание статей 163, 167, 420-425, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 6, 8, 9, 14, 21, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

     Необходимые изменения в отношении состава участников общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

     В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации  переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским  кодексом Российской Федерации  и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

     Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт  2 статьи 21 Федерального закона 

«Об обществах с ограниченной ответственностью»).

    Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

    В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

    Таким образом, в связи с  заключением договора от 26.07.2017 ответчик (ФИО2) стала  стороной в  договорном обязательстве по купле-продаже доли.

     Как следует из материалов  дела вещно-правовой эффект  сделки в виде перехода к ответчику права на долю в уставном капитале ООО «Бетарх» состоялся.  Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора:  ФИО4 получила от ФИО2 10 000 руб. 

     Заявляя  рассматриваемый  иск,  ФИО2 утверждает, что недействительность сделки  связана с  допущенным со стороны  ФИО4  обманом, которая  при заключении  договора купли-продажи доли уставного капитала от 26.07.2017 намеренно умолчала   о наличии у общества неисполненного обязательства по договору, заключенному с гражданином. Тем самым продавец не предоставил покупателю полную информацию о финансовом положении организации.

     В силу статьи 179 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.  По смыслу Закона под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     При этом сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. 

    Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки и повлиявших на принятие решения о заключении сделки (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации  от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

     Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

     Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений доказательства, суд первой инстанции установил, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ФИО4 при заключении договора купли-продажи  доли уставного капитала  ООО «Бетарх» намеренно и с умыслом умолчала о   действительном  финансовом положении данного общества.

    Напротив,  ФИО2 была предоставлена возможность ознакомиться с бухгалтерской отчетностью и иной документацией общества. Так, ФИО4 направляла ФИО2 указанные документы на электронном носителе, согласно  им  на 31.12.2016 общество имело кредиторскую задолженность в сумме 286 000 руб. (что превышает долг ООО «Бетарх»  230 000 руб. перед  гр.ФИО9 по договору поставки), а по состоянию на  31.03.2017  сработало с убытком в размере 80 000 руб. По пояснениям истца, она не смогла с ними ознакомиться по техническим причинам. Однако при таких обстоятельствах  все же подписала оспариваемую сделку. При этом доказательств того, что ФИО2 была ограничена во времени принять выверенное  решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора при изложенных обстоятельствах, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия  материалы дела  не содержат.    

    Как обоснованно указал арбитражный суд, российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность и разумность действий предполагается. В силу приведенной нормы закона предполагается, что  ФИО2 при подписании договора действовала разумно и должна была понимать последствия совершаемых ею действий.    

    При изложенных обстоятельствах суд первой  инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии  правовых оснований, предусмотренных  статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого договора купли-продажи, недействительной сделкой  связи с чем в удовлетворении заявленного требования правомерно отказал.

    Доводы  апелляционной жалобы не опровергают  указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.  Ссылка заявителя на процессуальные документы  по делу №2-5052/2017 не  влияет на законность обжалуемого судебного акта, поскольку из них лишь следует наличие  установленного факта неисполненного обязательства ООО «Бетарх» перед физическим лицом на сумму 230 000 руб. Однако как указано выше, бухгалтерская отчетность содержит сведения  о том, что общество имеет кредиторскую  задолженность в сумме 286 000 руб. (что превышает долг ООО «Бетарх»  перед  гр.ФИО9 по договору поставки). При этом доказательств  неотносимости данной задолженности к правоотношениям ООО «Бетарх» с ФИО9 истцом не представлено.

     Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

     В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

     Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение   Арбитражного суда Республики Марий Эл от 06.08.2018 по делу № А38-2262/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.   

     Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                           Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

                                                                                                       Н.А. Назарова