Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-12647/2021

27 марта 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Палащенко И.И., Яцкевич Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2022 года по делу № А33-12647/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Противопожарные системы защиты», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Противопожарные системы защиты» в размере 50 % номинальной стоимостью 6 000 рублей, заключенного 27.08.2014 между ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3), удостоверенного нотариусом Канского нотариального округа ФИО4 и зарегистрированного в реестре за № 19-4210, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Противопожарные системы защиты» в размере 50 % номинальной стоимостью 6 000 рублей, заключенного 06.02.2019 между ФИО3 и ФИО1, удостоверенного нотариусом ФИО4 и зарегистрированный в реестре за № 24/50-н/24-2019-2-54; применении последствий недействительности сделок в виде передачи истцу права на долю в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 6 000 рублей для распределения оставшимся участником в порядке, установленном пунктом 3 статьи 16 и статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО2, ФИО3, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – инспекция).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, общество просит отменить указанные судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края. Истцом также заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отчет аудита ООО «Финансовый Эксперт» от 18.08.2022 № 221/Ф-22.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом судов о доказанности факта оплаты ответчиком стоимости спорной доли в уставном капитале общества; считает, что судом не дана надлежащая оценка имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заявленное ООО «Противопожарные системы защиты» в просительной части кассационной жалобы ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства – отчета аудита ООО «Финансовый Эксперт» от 18.08.2022 № 221/Ф-22 (фактически к жалобе не приложен) удовлетворению не подлежит, поскольку в силу статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

В возражениях на кассационную жалобу ФИО1 просит отказать в ее удовлетворении в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), не явились.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Противопожарные системы защиты» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2006.

Согласно учредительному договору от 01.03.2006 уставный капитал общества разделен на доли, которые выражены соответствующим процентом в уставном капитале общества. Номинальная стоимость и размеры долей участников определяются следующим образом: ФИО5 – 6 000 рублей, что составляет 50 % уставного капитала общества; ФИО7 – 6 000 рублей, что составляет 50 % уставного капитала общества.

27.08.2014 между ФИО8 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 6 000 рублей.

В соответствии со справкой общества от 25.08.2014, подписанной директором ФИО5, ФИО2 является участником ООО «Противопожарные системы защиты», размер принадлежащей ей доли уставного капитала составляет 50 %, номинальная стоимость 6 000 рублей. Указанная доля уставного капитала участником оплачена полностью денежным средствами в сумме 6 000 рублей.

06.02.2019 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 6 000 рублей.

Согласно пункту 1.3 договора продавец подтверждает, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества на момент заключения договора полностью оплачена, что подтверждается справкой общества от 06.02.2019.

В силу пункта 2.1 договора отчуждаемая доля в уставном капитале продана по цене 6 000 рублей. Цена договора определена соглашением сторон.

В материалы дела представлена справка общества от 06.02.2019, подписанная директором ФИО6, согласно которой ФИО3 является участником ООО «Противопожарные системы защиты», размер надлежащей ему доли уставного капитала составляет 50 %, номинальная стоимость 6 000 рублей. Указанная доля уставного капитала участником оплачена полностью денежным средствами в сумме 6 000 рублей.

Как указал истец в иске, по результатам аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018 - 2020 годы (отчет ООО «Аудит-стандарт») установлено, что справка от 06.02.2019 ФИО3 не выдавалась, в журнале исходящих документов не зарегистрирована. Доля в уставном капитале общества в размере 50 % участником ФИО3 не оплачена. Учитывая, что доля в уставном капитале не была оплачена ФИО3, а также истечение сроков для оплаты доли, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.02.2019 является ничтожным.

Ответчик, возражая на иск, сослался на наличие доказательств оплаты стоимости доли – справки от 25.08.2014, на то, что в период с 2006 по 2021 годы споров относительно размеров принадлежащих участникам долей в уставном капитале не возникало, настоящий спор обусловлен возникновением корпоративного конфликта между участниками общества.

Истцом заявлено о фальсификации доказательств – справок общества об оплате стоимости доли от 25.08.2014, от 06.02.2019, в связи с чем судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению «Красноярская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации. По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 28.06.2022 № 371/1-3-22, согласно которому подпись от имени ФИО5, расположенная на справке от 25.08.2014 о полной оплате доли уставного капитала ООО «Противопожарные системы защиты» ФИО2, выполнена самим ФИО5; подпись от имени ФИО6, расположенная на справке от 06.02.2019 о полной оплате доли уставного капитала ООО «Противопожарные системы защиты» ФИО3, выполнена самой ФИО6

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из доказанности факта оплаты доли в размере 50 % в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 16 Закона № 14-ФЗ (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент учреждения общества) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Исходя из пунктов 3 и 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, или получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица – участника общества, или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов.

В соответствии с требованиями статьи 24 Закона № 14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (пункт 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая выводы судебной экспертизы, установив, что по состоянию на 25.08.2014 уставный капитал ООО «Противопожарные системы защиты» сформирован и оплачен в полном объеме; ФИО2 признавалась участником общества, не утратившим свой статус; ни само общество, ни другой его участник – ФИО5 длительный период не оспаривали право на принадлежащую ФИО2, а впоследствии ФИО3, долю в уставном капитале, в связи с чем, придя к выводу о том, что по состоянию на 06.02.2019 ФИО3 являлся участником общества с долей в уставном капитале 50 %, он правомочно распорядился принадлежащей ему долей, заключив договор купли-продажи доли с ФИО1, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2022 года по делу № А33-12647/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

А.Л. Барская

 

И.И. Палащенко

 

Ю.С. Яцкевич