Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48995/2017

04 декабря 2017 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  04 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПЛ-ЛИЗИНГ" (адрес:  Россия 198320, г КРАСНОЕ СЕЛО, 

<

...>; Россия 191060, Санкт-Петербург, Смольного 1/3,6.п., ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 26.02.1997);

ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес:  Россия 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика,дом 10-12,литер "О");

третье лицо: Каримов ФИО2 Рахматович 

об оспаривании ненормативного правового акта

 

при участии

- от заявителя: ФИО3 по дов. от 20.11.2017

- от ответчика: ФИО4 по дов. от 08.11.2017

- от третьего лица: не явился, извещен 

 

установил:

Закрытое акционерное общество "ПЛ-Лизинг" (далее – Заявитель) обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с завлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 27.06.2017 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Строительный мир» (далее – Общество). Также просит признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Строительный мир» от 27.06.2017 за государственным регистрационным номером 7177847615367; обязать Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 27.06.2017 за государственным регистрационным номером 7177847615367.

Представители сторон в судебное заседание явились, Заявитель поддержал заявленные требования, представитель Инспекции возражал по доводам отзыва.

Ходатайство представителя Инспекции об отложении рассмотрения дела либо объявлении перерыва судом отклонено, поскольку рассмотрение настоящего дела приняло затяжной характер; по делу проводится третье судебное заседание; ранее представители Инспекции о  неознакомлении  с материалами дела не заявляли, в том числе в дело представлен отзыв на заявленные требования.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Единственным участником Общества (решение от 14.02.2017) принято решение о ликвидации Общества, ФИО5 назначен ликвидатором.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 15(629) от 14.04.2017/1652.

На основании поступившего заявления ликвидатора о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией и приложенных к нему документов 27.06.2017 регистрирующий орган принял решение №113050А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией.

Вместе с тем, ранее в отношении Общества было возбуждено дело о банкротстве № А56-67387/2014; определением от 29.10.2015 по указанному делу утверждено мировое соглашение, предусматривающее в том числе уплату Заявителю задолженности в сумме 11 297 675,11 руб. в срок до 01.03.2017.

Заявитель, являясь кредитором Общества, направил в адрес ликвидатора соответствующее требование о погашении задолженности, которое не было получено Обществом (ликвидатором), ответ направлен не был.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Давая оценку изложенным обстоятельствам и исследованным в ходе судебного разбирательства доказательствам, суд исходит из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации). При этом под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1 статьи 1 Закона о регистрации).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 20 Закона о регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица; названные лица обязаны уведомить регистрирующий орган о назначении ликвидатора.

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 53 и пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Вместе с тем, доказательств того, что в период проведения ликвидационных мероприятий ликвидатор проводил мероприятия по выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица в материалы дела не представлено. 

Обстоятельств, объективно препятствующих выполнению данных действий ликвидатором, из материалов дела не усматривается.

Напротив, как следует из материалов дела, добровольная ликвидация начата Обществом 14.02.2017, в то время как согласно утвержденному мировому соглашению Обществу была предоставлена отсрочка платежа до 01.03.2017.

При таком положении суд полагает, что ликвидация общества фактически свелась к формальному опубликованию соответствующих сведений и составлению требуемых для государственной регистрации документов, не отражавших действительное финансовое положение юридического лица.

Вследствие изложенного суд признает, что ликвидатором ненадлежаще исполнены требования статьи 63 Гражданского кодекса: Заявитель, как кредитор Общества, письменно не уведомлен о ликвидации Общества и с ним не произведены расчеты. 

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Поскольку при ликвидации Общества установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не был соблюден и для прекращения его деятельности были представлены недостоверные промежуточный и ликвидационный балансы, то есть отсутствовали предусмотренные законом документы, у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для осуществления государственной регистрации.

Принимая во внимание, что решение Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу не соответствует требованиям Закона о регистрации и нарушает права и охраняемые законом интересы Заявителя, являющегося кредитором Общества, арбитражный суд признает решение недействительным. Суд учитывает, что требование о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ фактически тождественно требованию об оспаривании решения Инспекции. В силу ст. 201 АПК РФ суд обязывает устранить допущенные нарушения прав заявителя.

При этом заявление Инспекции о пропуске исковой давности судом отклонено, поскольку оспаривается решение от 27.06.2017, заявление подано в суд 07.07.2017.

Поскольку Истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, судебные расходы судом не распределяются ввиду их отсутствия.

Настоящее решение суд считает необходимым исполнить после вступления в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 27.06.2017 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Строительный мир»; обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Чекунов Н.А.