АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-8828/2023

г. Уфа

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 06.12.2023

Полный текст решения изготовлен 20.12.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности за аренду помещения в размере 102 599 руб., задолженности за коммунальные и эксплуатационные услуги в размере 11 613 руб. 30 коп., договорной неустойки в размере 3 725 руб. 22 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб., почтовых расходов.

о признании пункта 2 соглашения о расторжении договора аренды недействительным, 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, паспорт, доверенность от 07.07.2022; ФИО4, паспорт, доверенность от 12.10.2021, диплом;

от ответчика – ФИО5, паспорт, доверенность от 10.06.2022, диплом.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском   к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании задолженности за аренду помещения в размере 102 599 руб., задолженности за коммунальные и эксплуатационные услуги в размере 11 613 руб. 30 коп., договорной неустойки в размере 3 725 руб. 22 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб., почтовых расходов, о признании пункта 2 соглашения о расторжении договора аренды недействительным.

В ходе судебного заседания 06.12.2023 истец уточнил исковые требования, просит признать пункт 2 соглашения о расторжении договора аренды недействительным, взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб. 

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с ч. 2  ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Судом уточнение в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято. 

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств по делу, а именно платежных документов, подтверждающих своевременную оплату аренды и оплату коммунальных и эксплуатационных  услуг согласно договору аренды, акт зачета взаимных требований, документы, доказывающие факт проведения ремонта, документ, подтверждающий согласование с арендодателем проведения ремонтных работ в зачет стоимости аренды. 

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

Суд учитывает, что истец также являлся стороной спорного договора аренды, следовательно, указанные документы составлены при его участии. 

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Кроме того, суд также учитывает, что спорные обстоятельства были предметом оценки в рамках иного дела (№ А07-3628/2022), решение по которому вступило в законную силу. 

Рассмотрев ходатайство истца, суд определил в удовлетворении ходатайства отказать.

Исследовав материалы дела, суд УСТАНОВИЛ:

Согласно доводам искового заявления решением № 11 от 18.05.2021 ФИО6 назначена новым генеральным директором ООО «Альянс».

При проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности новым избранным генеральным директором выявлено, что бывшим генеральным директором ООО «Альянс» был заключен договор аренды нежилого помещения № 3004-А от 23.03.2020 с ИП ФИО2

Согласно условиям договора № 3004-А от 23.03.2020 арендодатель передал, а истец принял во временное владение и пользование помещение, общей площадью 280,7 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Интернациональная, д. 29, кадастровый номер 02:55:030183:2335, для использования под офисную деятельность.

Согласно п.3.1 договора ежемесячная арендная плата за указанное помещение, а также плата за коммунальные и эксплуатационные услуги составляет 38 000 руб. в месяц.

Оплата за коммунальные и эксплуатационные услуги производится отдельно арендатором по выставленным счетам уполномоченных организаций, оплата по водоснабжению, электроэнергии на основании показаний счетчиков.

Помещение передано арендатору по акту приема-передачи от  06.04.2020.

Согласно расчету истца за период с 01.04.2020 по 26.06.2020, Ответчик должен был внести 114 212 руб. 30 коп.: плату за аренду помещения в размере 102 599 руб. и коммунальные и эксплуатационные услуги в размере 11613 руб. 30 коп.

26.06.2020 сторонами было подписано соглашение о расторжении договора, в котором прописан пункт 2 - «все расчеты между сторонами завершены, претензий друг к другу возникших из расторгаемого договора стороны не имеют».

По мнению истца пункт 2 Соглашения о расторжении является недействительным (ничтожным) по следующим причинам:

- подписав соглашение о расторжении с внесенным в него пунктом 2, стороны закрепили таким образом «отказ» от права на судебную защиту, что противоречит действующему законодательству.

- Пункт 2 соглашения вступает в противоречие с фактическим исполнением условий договора аренды. От Ответчика не поступили оплаты за аренду и коммунальные услуги ни на расчетный счет, ни в кассу предприятия, ни взаимозачетом выполненных работ или услуг или поставкой материалов. Акт сверки отражает, что от Ответчика не было никаких оплат за аренду.

Истец, указывая, что соглашение о расторжении договора является мнимой сделкой, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не  подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (часть 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с правилами статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

Согласно пункту 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. 

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Офертой признается предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом (п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены статьями 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с частью 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Изложенная норма применяется в ситуации, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон. При этом для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений. 

Судом установлено следующее.

Истец, указывая, что на стороне ответчика за период пользования помещением, расположенным по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Интернациональная, д. 29, возникла задолженность по арендной плате в сумме 102 599 руб., 11 613 руб. 30 коп. задолженность по коммунальным и эксплуатационным расходам, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением. Возбуждено производство по делу № А07-3628/2022.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2022 по делу № А07-3628/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2022 по делу № А07-3628/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Альянс» – без удовлетворения.

При этом судами при рассмотрении дела № А07-3628/2022 сделаны следующие выводы.

В рассматриваемом деле спорным являлся вопрос о факте внесения платы за пользование помещениями, который истец счел неподтвержденным.

В соглашении сторон от 26.06.2020 о расторжении договора аренды, в пункте 2  стороны определили, что «Все расчеты между сторонами завершены, претензий друг к другу возникших из расторгаемого Договора Стороны не имеют».

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон свидетельствует о направленности волеизъявления обеих сторон на прекращение арендных отношений и об отсутствии взаимных претензий по каким-либо вопросам.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Оценив с позиции статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  условия соглашения о расторжении договора от 26.06.2020  в совокупности с установленными обстоятельствами, суд первой инстанции сделал вывод, что спорное соглашение заключено в целях прекращения материальных правоотношений из договора аренды.

При этом волеизъявление сторон было направлено на прекращение  каких-либо взаимных финансовых претензий, в том числе в части задолженности по арендной плате.

Данный вывод следовал из обстоятельств дела и используемой в соглашении  формулировки  условий расторжения договора аренды, в частности при подписании соглашения о расторжении договора от 26.06.2020  стороны заверили друг друга об отсутствии каких-либо имущественных притязаний.

По мнению суда, иной подход к толкованию данного соглашения приведет к защите недобросовестной стороны, умолчавшей о своих потенциальных требованиях при заключении соглашения, но заявившей о них после получения оговоренных преимуществ. Такое поведение очевидно следует квалифицировать как заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), что влечет отказ в предоставлении судебной защиты (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

С учетом приведенных обстоятельств и норм права, судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии у истца (ООО «Альянс») правовых оснований для взыскания задолженности по арендным платежам с ответчика по договору №3004-А аренды нежилого помещения от 23.03.2020.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав обстоятельства дела, также указал, что в данном соглашении явно выражена воля арендодателя на прекращение арендных правоотношений, а также подтвержден факт отсутствия у арендатора какой-либо задолженности в рамках расторгаемого договора по состоянию на 26.06.2020. 

Указание на отсутствие у арендодателя имущественных и финансовых претензий к арендатору свидетельствует о том, что арендодатель подтвердил надлежащее исполнение арендатором всех предусмотренных договором аренды обязательств, в том числе, денежных. 

Суд апелляционной инстанции подтвердил верность выводов суда первой инстанции о том, что задолженность у предпринимателя перед обществом по договору №3004-А аренды нежилого помещения от 23.03.2020 в заявленной в иске сумме отсутствует.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что директор ООО «Альянс» был введен в заблуждение относительно выполнения ответчиком обязательств по погашению задолженности по арендной плате, не принята судебной коллегией, поскольку не подтверждена документально в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и следовательно, не может служить основанием для обязания ответчика в исполнении обязанности по уплате арендных платежей за пользование нежилыми помещениями.

Таким образом, обстоятельства исполнения обязательств арендатором в рамках договора  аренды нежилого помещения № 3004-А от 23.03.2020 были исследованы судами первой и апелляционной инстанции в рамках дела № А07-3628/2022. 

Ссылка истца на то, что Арбитражный суд Республики Башкортостан и Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд по существу не исследовали фактическую сторону оплаты услуг аренды, не истребовали платежные документы, отклоняется судом.

В силу положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора в отношении договора, являющегося предметом иска.

Таким образом, суды при рассмотрении дела № А07-3628/2022 дали оценку договору аренды нежилого помещения № 3004-А от 23.03.2020, а также соглашению о расторжении договора аренды от 26.06.2020. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку истец и ответчик участвовали в деле № А07-3628/2022, обстоятельства, установленные по названному делу, в частности факт достижения сторонами соглашения о расторжении договора, направленном на прекращение каких-либо взаимных финансовых претензий, в том числе в части задолженности по арендной плате, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются преюдициальными для рассмотрения настоящего дела.

Из разъяснений, изложенных в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанции в рамках дела № А07-3628/2022 поведение истца квалифицировано как заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации),  поскольку направлено на защиту недобросовестной стороны, умолчавшей о своих потенциальных требованиях при заключении соглашения, но заявившей о них после получения оговоренных преимуществ. Указанное поведение влечёт отказ в предоставлении судебной защиты (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд также приходит к выводу, что заявленные истцом в рамках настоящего дела исковые требования, по своей сути, направлены на преодоление преюдициальной силы вступивших в законную силу судебных актов по делу № А07-3628/2022, что недопустимо в соответствии с ч. 1 ст. 16, ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Ввиду отсутствия оснований для удовлетворения требований о признании недействительным пункта соглашения, в удовлетворении требований о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя также следует отказать.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительным пункта 2 соглашения от 26.06.2020 о расторжении договора аренды нежилого помещения № 3004 – А от 23.03.2020 отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 122 от 04.05.2023.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                          Л.В. Салиева