367/2020-80532(1) 

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 ( 10АП-14969/20 )

Дело № А41-23/20

22 октября 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года  Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,  при участии в заседании:  

 от открытого акционерного общества «Росфармация» - ФИО2,  представитель по доверенности № 2020/20-02 от 20.07.2020;  

 от открытого акционерного общества «МедХимПром» - ФИО3,  представитель по доверенности от 06.10.2020;  

 рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого  акционерного общества «МедХимПром» на решение Арбитражного суда Московской  области от 27 июля 2020 года по делу № А41-23/20по иску открытого акционерного  общества «Росфармация» к промышленной химико-фармацевтической компании  открытое акционерное общество «МедХимПром» о взыскании долга по векселю,  процентов, расходов по протесту векселя в неплатеже,  

по встречному иску промышленной химико-фармацевтической компании открытого  акционерного общества «МедХимПром» к открытому акционерному обществу  «Росфармация» о признании сделки недействительной,  

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Росфармация» (далее – ОАО «Росфармация», истец)  обратилось Арбитражный суд Московской области с иском к промышленной химико- фармацевтической компании открытое акционерное общество «МедХимПром» (далее -  ПХФК ОАО «МедХимПром», ответчик) о взыскании задолженности по простому  векселю № 08042019 от 08.04.2018 в размере 50 000 000 руб., процентов по указанному  векселю в размере 2 136 986, 30 руб., а также издержек по протесту, уплаченных  нотариусу, в размере 50 000 руб.  

 Определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2020 к  производству в рамках дела № А41-23/20 для совместного рассмотрения с  первоначальным иском принято встречное исковое заявление ПХФК ОАО  «МедХимПром» о признании сделки по выдаче простого векселя № 08042019 от  08.04.2018 недействительной.  

 Решением Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020 по делу № А41- 23/20 исковые требования ОАО «Росфармация» удовлетворены в полном объеме, в  удовлетворении встречного иска ПХФК ОАО «МедХимПром» отказано.  

 Не согласившись с указанным решением суда, ПХФК ОАО «МедХимПром»  обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие  значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.  

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения  проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Представитель ПХФК ОАО «МедХимПром» поддержал доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу  отменить и принять новый судебный акт.  

Представитель ОАО «Росфармация» против доводов апелляционной жалобы  возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в  совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив  

доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит  оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.  

Как следует из материалов дела, ОАО «Росфармация» является  векселедержателем простого процентного векселя № 08042019, выданного ответчиком  (векселедатель) 08.04.2018 на сумму 50 000 000 рублей.  

При этом, стороны согласовали, что место предъявления векселя:  «Россельхозбанк» (АО) г. Москва, вексельный процент – 10 % годовых, срок оплаты –  по предъявлении, но не ранее 09.07.2019.  

Обращаясь в Арбитражный суд с первоначальным иском, ОАО «Росфармация»  указало, что 12.12.2019 вексель был предъявлен нотариусу г. Москвы ФИО4 для совершения протеста в неплатеже.  

16.12.2019 нотариус осуществил выезд по месту платежа в офис  «Россельхозбанк» (АО) г. Москва с целью предъявления векселедателю требования об  оплате векселя, после чего удостоверил протест в неплатеже 77АГ № 2737355.  

При этом, за услуги нотариуса истцом произведена оплата по тарифу в размере 52  300 руб. (платежное поручение от 16.12.2019 № 3599).  

Поскольку до настоящего времени платеж ответчиком не совершен, истец  обратился в арбитражный суд с первоначальными заявленными требованиями.  

Возражая против удовлетворения требований ОАО «Росфармация», ссылаясь на  отсутствие правовых оснований для выдачи ответчиком спорного простого векселя,  ПХФК ОАО «МедХимПром» заявило в рамках настоящего дела встречные требования о  признании односторонней сделки по выдаче указанного векселя недействительной.  

Удовлетворяя заявленные первоначальные исковые требования и оставляя без  удовлетворения встречный иск, арбитражный суд первой инстанции исходил из  доказанности материалами дела обстоятельства ненадлежащего исполнения ответчиком  принятых на себя по спорному векселю обязательств и недоказанности материалами  дела наличия правовых оснований для признания сделки по выдаче указанного векселя  недействительной.  

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов  заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к  следующим выводам.  

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу  другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество,  выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного  действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.  Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных  оснований, указанных в настоящем Кодексе.  

В соответствии с положениями ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - обычаями или  иными обычно предъявляемыми требованиями.  

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных  законом (ст.310 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ,  удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов  имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его  предъявлении.  

В соответствии со статьями 143, 815 ГК РФ простой вексель является ценной  бумагой, удостоверяющей ничем не обусловленное обязательство векселедателя  выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока указанные в нем  денежные суммы.  

Согласно пункту 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума  ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров,  связанных с обращением векселей» (далее – Постановление), при рассмотрении споров,  связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения  в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ  «О переводном и простом векселе» (далее – Закон № 48-ФЗ) и Постановлением  Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от  07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом  векселе» (далее - Положение), применяемым в соответствии с международными  обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции,  

устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции,  имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых  векселях (Женева, 07.06.1930).  

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 18 Постановления, простой либо  акцептованный переводной вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен  немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к  платежу).  

В статье 3 Закона № 48-ФЗ, а статье 48 Положения определено, что  векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, уплаты  вексельной суммы, с процентами, если они были обусловлены, издержки по протесту,  издержки по посылке извещения, а также другие издержки, проценты и пени на  вексельную сумму, со дня срока платежа.  

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований  и возражений.  

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской  Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства,  представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.  

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или  несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).  

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что представленный  в материалы дела вексель был выдан в пользу истца в соответствии с действующим  вексельным законодательством, подписан уполномоченным лицом, содержит все  необходимые реквизиты, позволяющие рассматривать его в качестве ценной бумаги  (векселя), указанным в статье 1 Положения  

Между тем, в нарушение положений ст.65 АПК РФ, ответчиком не представлено  доказательств исполнения обязательства по выплате указанной в спорном векселе  денежной суммы и процентов по векселю.  

Доказательства несения истцом издержек в виде платы нотариусу по протесту  векселя подтверждены материалами дела.  

Учитывая изложенное, поскольку факт наличия и размер задолженности  подтверждены материалами дела, доказательств погашения долга суду не представлено,  суд первой инстанции обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования.  

Доводы ответчика о недействительности сделки по выдаче спорного векселя  отклоняются апелляционным судом в силу следующего.  

В силу положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным  настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и  юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред  другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.  

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение  (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права  исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением  реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным  (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок  как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены  доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на  реализацию какой-либо противоправной цели.  

По смыслу ст.815 ГК РФ, сделкой является не сам вексель, а определенные  действия по его обороту (выдача, передача, индоссирование, авалирование, акцепт и  другие).  

Таким образом, вексель порождает формальное, абстрактное денежное  обязательство, то есть для векселя какое-либо значение основание выдачи не имеет. По  векселю должны платить, потому что выдан вексель.  

Вексель удостоверяет не конкретную сделку, а обязательство.  

Обязательство, лежащее в основе выдачи векселя, может возникнуть не только из  договора займа, но и из других возмездных сделок, а также и вследствие причинения  

вреда, неосновательного обогащения и иных оснований, в том числе уступки права  требования (цессии).  

При этом законный векселедержатель не обязан доказывать существование и  действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.  Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (п.9 Постановления).  

Сделки, на основании которых вексель был выдан, могут быть признаны судом  недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским Кодексом. Однако  признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности  векселя как ценной бумаги (п. 13 Постановления).  

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю,  не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства  либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения (п. 15  Постановления).  

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что  предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения  векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе  выдачи векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал  в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об  этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.  

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности  держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск (п. 17  Постановления).  

Как следует из положений статей 17 и 77 Положения, в абстрактном вексельном  обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если  оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю  ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания  вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя,  векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику).  

Истцом по встречному иску не указано конкретных оснований, предусмотренных  гражданским законодательством для признания сделки по выдаче векселя  недействительной, является ли она оспоримой или ничтожной.  

Довод ответчика о том, что генеральный директор ПХФК ОАО «МедХимПром»,  выдавая спорный вексель, был введен истцом в заблуждение, отклоняется  апелляционным судом ввиду следующего.  

В соответствии со ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка,  совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной  по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было  настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не  совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.  

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 

сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;  

сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его  качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;  

сторона заблуждается в отношении природы сделки; 

сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или  лица, связанного со сделкой;  

сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в  своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны  исходит, совершая сделку.  

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно  существенным для признания сделки недействительной.  

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка,  совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по  иску потерпевшего.  

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых  лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по  условиям оборота.  

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана  недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был  обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом  подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.  

Каких-либо доказательств того, что вексель приобретен в результате обмана, под  влиянием заблуждения, кражи или других «злонамеренных» обстоятельств, ответчиком  не представлено.  

Доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком правом (ст. 10  ГК РФ) при выдаче векселя, в материалах дела также не содержится. Доказательств  недобросовестности держателя спорного векселя, его безденежности заявителем также  не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

При этом, приложенные к апелляционной жалобе дополнительные доказательства  (оборотно-сальдовая ведомость за 2019 года, выписка по счету ПХФК ОАО  «МедХимПром») не могут быть приняты апелляционным судом во внимание, поскольку  в силу положений ст.268 АПК РФ, согласно которым при рассмотрении дела в порядке  апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно  представленным доказательствам повторно рассматривает дело.Дополнительные  доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо,  участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой  инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой  инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает  эти причины уважительными.  

Между тем, в рассматриваемом случае ответчиком не представлено обоснование  невозможности представления указанных документов в суде первой инстанции.  

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда  первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела,  при правильном применении норм действующего законодательства.  

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.  

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при  рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к  отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены  обжалуемого судебного акта не имеется.  

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269,  статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2020 года по делу   № А41-23/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке  кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в  законную силу.  

Председательствующий Э.С. Миришов  

Судьи М.В. ФИО5 Ханашевич