СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                 Дело № А03-3570/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО4 без использования средств аудиозаписи, рассмотрел  в судебном заседании, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» (№ 07АП-9927/2019 (2)) на определение от 14.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3570/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания», г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Риконт трейд», г. Барнаул о замене кредитора в реестре требований кредиторов,

В судебном заседании приняли участие: 

от ООО «Лесопромышленная компания»: не явилось (извещено),

от иных лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

решением от 12.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края общество с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания», г. Барнаул признано несостоятельным (банкротом), по упрощенной процедуре, как отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Общество с ограниченной ответственностью «Риконт трейд», г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, в котором просит произвести процессуальную замену кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Гринвэй», г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания», г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.08.2019 в размере 12 583 770 рублей 39 коп. на общество с ограниченной ответственностью «Риконт трейд», г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением от 14.10.2019 Арбитражный суд Алтайского края произвел процессуальную замену кредитора - ООО «Гринвэй», по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов ООО «Лесопромышленная компания» определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.08.2019 в размере 12 583 770 рублей 39 коп. на ООО «Риконт трейд».  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Лесопромышленная компания» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что требования ООО «Гринвэй» включены не правомерно, так как на момент обращения с заявлением о включении требования в реестр ООО «Гринвэй»  уже не являлось кредитором должника в силу уступки, а процессуальная замена может производиться только по законным требованиям. Дополнительное соглашение от 19.08.2019 к договору ничтожно, поскольку данный договор был исполнен в день заключения. Судом неправомерно не применена статья 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

ООО «Гринвэй», ООО «Риконт трейд», в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, определением суда от 30.08.2019 (резолютивная часть объявлена 29.08.2019) признано обоснованным требование ООО «Гринвэй» и включено в реестр требований кредиторов ООО «Лесопромышленная компания» в следующем составе и размере: 11 314 828 рублей 34 коп. основного долга и 86 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины в третью очередь реестра требований кредиторов должника; 4 1 182 942 рубля 05 коп. неустойки для отдельного учета в составе требований кредиторов третьей очереди. 

Вступившим в законную силу 30.09.2019 определением суда от 27.08.2019 по делу №А03-5008/2017 произведена процессуальная замена истца по делу № А03-5008/2017 с ООО «Гринвэй» на ООО «Риконт трейд». 

Указанным определением установлены следующие обстоятельства. 

06.05.2019 между ООО «Гринвэй» (Цедент) и ООО «Риконт трейд» (Цессионарий) заключен договор об уступке права (требования) № 06.05.19, по условиям которого Цедент уступает в полном объеме, а Цессионарий приобретает право (требование) по оплате суммы задолженности в размере 12 583 770 руб. 39 коп. в отношении ООО «Лесопромышленная компания», установленной решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.05.2017 по делу № A03-5008/2017, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017 по делу № 07АП-5839/2017 (пункт 1.1).

В пункте 1.2 договора об уступке права (требования) указаны сведения об уступаемом требовании, в том числе указан размер требования: основная задолженность в сумме 11 314 828 руб. 34 коп., неустойка в сумме 1 182 942 руб. 05 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 86 000 руб., а всего 12 583 770 руб. 39 коп. В ходе исполнительного производства № 102960/17/22022-ИП, возбужденного 13.11.2017 отделом судебных приставов Индустриального района г Барнаула УФССП России по Алтайскому краю денежные средства не были взысканы, размер задолженности не уменьшился. 

При подписании Договора Цедент передал Цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие требование (указанные в п. 1.2 Договора, оригиналы договоров уступки, материалы судебных дел), а также сообщил сведения, имеющие значение для осуществления этого требования (пункт 1.3). 

Согласно пункту 2.1 договора цессии от 06.05.2019 цена уступки составляет 11 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии Цессионарий обязуется оплатить цену уступки в срок по 31.07.2019. 

14.05.2019 ООО «Гринвэй» уведомило ООО «Лесопромышленная компания» о состоявшейся уступке прав требования и о смене кредитора. 

В счет расчета по договору об уступке права (требования) № 06.05.19 от 06.05.2019 ООО «Риконт трейд» (векселедатель) передало ООО «Гринвэй» (векселеприобретатель) простой вексель № РТ-1, дата выпуска – 06.05.2019, место выпуска векселя – г. Барнаул, номинальная стоимость векселя – 11 000 000 руб., цена приобретения – 11 000 000 руб., срок платежа по векселю – по предъявлению, но не ранее 31.10.2019. 

Полагая, что в связи с заключением договора об уступке права (требования) № 06.05.19 от 06.05.2019, дополнительного соглашения к нему от 19.08.2019 и вступившего в законную силу определения суда от 27.08.2019 по делу №А03-5008/2017, имеются основания для проведения процессуальной замены в деле о банкротстве ООО «Лесопромышленная компания», ООО «Риконт трейд» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы, договор уступки не противоречит положениям главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации, иным нормативным актам, при этом нарушений прав других лиц не установлено.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, следует руководствоваться общими положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В обоснование требования ООО «Риконт трейд» ссылается на  договор об уступке права (требования) № 06.05.19 от 06.05.2019, дополнительное соглашение к нему от 19.08.2019, определение суда от 27.08.2019 по делу №А03-5008/2017.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что  договор уступки соответствует положениям главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что требования ООО «Гринвэй» включены не правомерно, так как на момент обращения с заявлением о включении требования в реестр ООО «Гринвэй»  уже не являлось кредитором должника в силу уступки, а процессуальная замена может производиться только по законным требованиям, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Обоснованность требований ООО «Гринвэй» установлена определением суда от 30.08.2019, оставленным без изменений Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019.

Сами по себе обстоятельства уступки не влияют на обоснованность включённого требования, а только определяют лицо, которому данное требование принадлежит.

Отказ общества с ограниченной ответственностью «Риконт трейд» от заявления о включении его требования в реестр обусловлено отсутствием по состоянию на дату судебного заседания по рассмотрению обоснованности его требования вступившего в законную силу судебного акта о процессуальном правопреемстве.

При этом, с учетом даты заключения дополнительного соглашения, при подаче заявления о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Гринвэй»  обладало правом на заявление требования.

Последующая уступка права требования в пользу ООО «Риконт трейд» с учетом даты перехода права требования к новому кредитору не лишала кредитора ООО «Гринвэй»  права на признание его требования в деле о банкротстве должника.

Доказательств того, что удовлетворение настоящего заявления нарушает права должника, в материалы дела не представлено. 

Также отсутствуют доказательства того, что оспорены договор уступки права требования № 06.05.19 от 06.05.2019, дополнительное соглашение к нему от 19.08.2019 или обжаловано вступившее в законную силу определение суда от 27.08.2019 по делу №А03-5008/2017.

Ссылки подателя жалобы о том, что дополнительное соглашение от 19.08.2019 к договору ничтожно, поскольку данный договор был исполнен в день заключения, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как дополнительное соглашение в установленном законом порядке не оспорено, недействительным (ничтожным) не признано.

Доводы должника о том, что судом неправомерно не применена статья 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как основаны на неверном толковании норм права, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о возможности произвести процессуальную замену кредитора – ООО «Гринвэй», по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника в размере 12 583 770 6 рублей 39 коп. на ООО «Риконт трейд».

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3570/2019 оставить без изменений, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

О.А. ФИО6 Назаров