АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-60406/2019

г. Краснодар

28 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истцов: ФИО1 (паспорт), ФИО2 (паспорт), от ответчика – ФИО3  – ФИО4  (доверенность от 13.06.2018), в отсутствие третьего лица – крестьянского (фермерского) хозяйства «Исток-1», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу № А32-60406/2019, установил следующее.

ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО3 об исключении из членов КФХ «Исток-1» (далее – хозяйство, КФХ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено хозяйство.

Решением суда первой инстанции от 11.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.11.2019, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что закрепляя право на выход члена КФХ из хозяйства, Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный  закон от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее – Закон № 74-ФЗ) не содержат норм, регламентирующих принудительное, в том числе, в судебном порядке исключение члена КФХ из хозяйства. 

Постановлением окружного суда от 23.10.2020 решение от 11.09.2019 и постановление от 27.11.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Суд округа счел выводы об отказе в иске преждевременными, суды не учли отсутствие запрета на исключение члена КФХ по решению других членов за неправомерное поведение. 

Решением от 05.08.2021, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 03.11.2021, в удовлетворении иска отказано в связи с недоказанностью обстоятельств, являющихся основаниями для исключения ответчика из хозяйства. Апелляционный суд также отметил, что в рассматриваемом случае продолжение корпоративных отношений может повлечь либо принятие участниками решения о ликвидации КФХ с последующим распределением ликвидационной квоты между ними, либо принятие одним из участников решения о выходе из него (определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14 и от 03.09.2015 по делу № 310-ЭС15-10064).

В кассационной жалобе заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, исковые требования – удовлетворить. По мнению заявителей, выводы судов не обоснованы, суды не дали надлежащей оценки доводам истцов и представленным доказательствам, а также противоправным действиям ответчика в отношении хозяйства и его участников. Ссылка судов на неприязненные отношения между сторонами несостоятельна, ответчик игнорирует требования устава хозяйства, общие собрания не проводятся, прибыль не распределяется.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Суды установили, что хозяйство зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица. ФИО1 и ФИО2, и ФИО3 являются членами указанного КФХ. 

Как утверждают истцы, ответчик ФИО3 на протяжении долгих лет причиняет существенный вред хозяйству. Это выражается в том, что его полномочия как главы КФХ истекли в 2009 году, однако он уклоняется от созыва и проведения собрания членов КФХ, на котором должен быть рассмотрен вопрос о продлении его полномочий. Кроме того, в 2018 году ответчик подал в ИФНС недостоверные документы, в результате чего КФХ было ликвидировано. Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-15117/2018 данные действия признаны незаконными, КФХ восстановлено в статусе юридического лица. Ответчик, действуя от имени хозяйства, заключил с индивидуальным предпринимателем ФИО5 договоры аренды на невыгодных условиях. Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-41562/2017 данные договоры признаны недействительными. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства истцы заявили требование об исключении ФИО3 из числа членов КФХ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Закона № 74-ФЗ КФХ представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на личном участии. 

Фермерское хозяйство считается созданным со дня его государственной регистрации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации (статья 5 Закона № 74-ФЗ). 

Членами крестьянского хозяйства считаются трудоспособные члены семьи и другие граждане, совместно ведущие хозяйство. Главой крестьянского хозяйства является один из его дееспособных членов. Глава крестьянского хозяйства представляет его интересы в отношениях с предприятиями, организациями, гражданами и государственными органами 

В силу пунктов 3 и 4 статьи 14 Закона № 74-ФЗ членство в фермерском хозяйстве прекращается при выходе из членов фермерского хозяйства или в случае смерти члена фермерского хозяйства. Выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме.

Статья 14 Закона № 74-ФЗ, регламентирующая, в том числе порядок прекращения членства в КФХ, является диспозитивной, то есть члены в уставе КФХ вправе предусмотреть не поименованное в указанной норме основание для прекращения членства, в том числе возможность принудительного исключения из членов КФХ.

Содержание приведенных норм права свидетельствует об отсутствии запрета на установление невозможности исключения члена КФХ по решению других членов за неправомерное поведение.

Пункт 8.1 устава хозяйства содержит условие о том, что участники организации, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала организации, вправе требовать в судебном порядке исключения из организации участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность организации или существенно ее затрудняет.  

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом критерий оценки оснований для исключения участника из хозяйственного товарищества или общества отнесен на усмотрение суда.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснил судам, что исключение участника из общества по своему правовому смыслу является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суды исходили из того, что закрепляя право на выход члена КФХ из хозяйства, ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Закон № 74-ФЗ не содержат норм, регламентирующих принудительное, в том числе в судебном порядке исключение члена КФХ из хозяйства. Между тем, право участников требовать в судебном порядке исключения из организации участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность организации или существенно ее затрудняет,  предусмотрено уставом хозяйства (пункт 8.1 устава).

Согласно правовому подходу Верховного Суда Российской Федерации, исключение участника из юридического лица является крайней мерой, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2020 № 306- ЭС20-7821, от 14.12.2020 № 308-ЭС20-18970)

Отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к выводу о недоказанности истцами обстоятельств, являющихся основаниями для исключения ответчика из хозяйства, а именно того, что действия (бездействие) ответчика привлекли за собой  неустранимые негативные последствия в деятельности хозяйства. Суды установили, что хозяйство восстановлено в статусе юридического лица (дело № А32-15117/2018) и является действующим, права КФХ на распоряжение земельными участками, переданными ФИО3 в аренду ИП ФИО5 по договорам, признанными недействительными в рамках дела № А32-41562/2017, восстановлены; доказательств того, что истцы утратили возможность использовать свое имущество и получать прибыль, в том числе путем подачи судебных исков, не представлено. 

Суды приняли во внимание наличие в хозяйстве длительного корпоративного конфликта (дела № А32-3913/2011, А32-9700/2012, А32-37738/2012, А32-558/2017, А32-41562/2017, А32-15117/2018, А32-31345/2019, А32-7062/2020, А32-26803/2020). Указанный конфликт касается не только хозяйства, но и ООО «Плужников и К» (дела № А32-22867/2010, А32-38778/2012, А32-28694/2016, А32- 2907/2016, А32-16409/2017). С учетом этого суды отметили, что принятие общим собранием членов КФХ согласованных решений по кандидатуре главы КФХ и другим ключевым вопросам  невозможно в принципе, а определенная доля вины в невозможности компромисса лежит и на ФИО1 и ФИО2 Несогласие ФИО3 с истцами по вопросу продления (прекращения) его полномочий не может является основанием для исключения ответчик из КФХ, поскольку закон не обязывает участника корпорации соглашаться с мнением других участников. Продолжение корпоративных отношений может повлечь либо принятие участниками решения о ликвидации КФХ с последующим распределением ликвидационной квоты между ними  либо принятие одним из участников решения о выходе из него.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для исключения из состава членов КФХ ФИО3, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении иска. В рассматриваемом случае суды отметили наличие корпоративного конфликта и указали на то, что не установлены последствия действий ответчика, которые не могут быть устранены без лишения возможности его участвовать в управлении хозяйством. Следует отметить, что стороны не оспаривают наличие предложений ФИО3 о распределении имущества хозяйства пропорционально числу его членов. Члены КФХ не лишены возможности обсудить названный вопрос.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций        о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся        в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов    в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.            

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу № А32-60406/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                О.Л. Рассказов

Судьи    В.В. Аваряскин

      И.И. Фефелова