ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-4157/2022

г. Воронеж

02 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  19 марта 2024 года.

     Постановление в полном объеме изготовлено   02 апреля 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО4,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ОМЕГА»: ФИО5, представителя по доверенности б/н от 05.08.2023, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «АПК ГАРАНТ»: ФИО6,  представителя по доверенности б/н от 04.07.2022, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «МонАрх-УКС»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АПК ГАРАНТ» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.11.2023 по делу № А64-4157/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АПК ГАРАНТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании 1 118 176 руб., 00 коп., третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «МонАрх-УКС», 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» (далее – ООО «ОМЕГА», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АПК ГАРАНТ» (далее – ООО «АПК ГАРАНТ», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 635 000 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 2 557 862 руб. за период с 04.07.2020 года по 02.08.2022 года с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «МонАрх-УКС.

Определением суда от 28.02.2023 производство по делу приостановлено, ввиду назначения по делу судебной экспертизы.

Определением суда от 08.06.2023 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.11.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом (с учетом дополнения) заявитель ссылается на отсутствие правовых оснований для принятия уточненных исковых требований истца судом первой инстанции. Как указывает заявитель, истцом не представлено доказательств ошибочности перевода денежных средств ответчику, не представлено данных об источнике получения переданных денежных средств. По мнению заявителя, истец был уведомлен о переводе денежных средств, в отсутствие обязательства сторон.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители третьего лица не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

От ООО «ОМЕГА» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец ссылается на законность и обоснованность обжалуемого решения, указывает на отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, сопоставимого с суммой перечисленного аванса, отсутствие оснований  по перечислению денежных средств согласно ст. 1109 ГК РФ.

Заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «ОМЕГА» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, истцом в адрес ответчика были перечислены денежные средства в сумме 16 635 000,00руб. по следующим платежным поручениям: -№95 от 17.06.2020г. на сумму 990 000,00 руб., основание платежа: Оплата счета №30 от 17.06.2022г.; - №101 от 18.06.2020г. на сумму 960 000,00 руб., основание платежа: Оплата счета №31 от 17.06.2022г.; - №103 от 19.06.2020г. на сумму 1 200 000,00 руб., основание платежа: Оплата счета №34 от 18.06.2022г.; - №116 от 23.06.2020г. на сумму 1 300 000,00 руб., основание платежа: Оплата счета №35 от 17.06.2022г.; - №117 от 23.06.2020г. на сумму 1 400 000,00 руб., основание платежа: Оплата счета №36 от 18.06.2022г.; - №120 от 26.06.2020г. на сумму 995 000,00 руб., основание платежа: Оплата счета №46 от 25.06.2022г.; - №122 от 26.06.2020г. на сумму 1 450 000,00 руб., основание платежа: Оплата счета №43 от 23.06.2022г.; - №123 от 26.06.2020г. на сумму 1 490 000,00 руб., основание платежа: Оплата счета №44 от 23.06.2022г.; - №124 от 26.06.2020г. на сумму 1 750 000,00 руб., основание платежа: Оплата счета №47 от 25.06.2022г.; - №129 от 30.06.2020г. на сумму 1 300 000,00 руб., основание платежа: Оплата счета №55 от 30.06.2022г.; - №131 от 02.07.2020г. на сумму 1 400 000,00 руб., основание платежа: Оплата счета №56 от 02.07.2022г.; - №135 от 03.07.2020г. на сумму 2 400 000,00 руб., основание платежа: Оплата счета №57 от 02.07.2022г.

Информация о взаимном встречном предоставлении товаров, работ или услуг ответчиком истцу отсутствует.

Ссылаясь на отсутствие договорных отношений, техническую ошибку в перечислении денежных средств, истец обращался к ответчику с претензией исх. №3 от 22.11.2021 с требованием о возврате неосновательно полученного.

Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Анализ исследуемых отношений позволяет применить к настоящему спору положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о неосновательном обогащении.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми   актами   или   сделкой   оснований   приобрело  или   сберегло   имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Исходя из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 г. №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, и отсутствие правовых оснований к его приобретению, сбережению. То есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

Кроме того, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию по делу о возврате неосновательного обогащения, являются не только факты приобретения имущества за счет другого лица при отсутствии к тому правовых оснований, но и факты того, что такое имущество было предоставлено приобретателю лицом, знавшим об отсутствии у него обязательства перед приобретателем либо имевшим намерение предоставить его в целях благотворительности. 

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец в соответствии со ст. 65 АПК РФ обязан доказать наличие тех обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Истцом представлены доказательства перечисления денежных средств в адрес ответчика в сумме 16 635 000,00 руб. по соответствующим платежным поручениям.

Основанием платежа являлась оплата по соответствующим счетам.

Первоначально возражая по существу требования, ответчик представил в материалы дела договор подряда №АО06/2020 от 09.01.2020, содержащий подписи генерального директора и печати ООО «ОМЕГА» и ООО «АПК ГАРАНТ», акты о приемке выполненных работ ф. КС-2, ф. КС-3 от 30.06.2020 на сумму 16 635 000 руб., счет-фактуру от 30.06.2020 на сумму 16 635 000 руб., сведения книги покупок-продаж за 2 квартал 2020 год в отношении ООО «АПК ГАРАНТ», в которых содержатся сведения о перечислении денежных средств в адрес ООО «ОМЕГА». 

Определением суда от 28.02.2023 была назначена судебная экспертиза подписи директора ООО «Омега» ФИО7 на  актах о приемке выполненных работ ф. КС-2, ф. КС-3 от 30.06.2020, договоре подряда №АО06/2020 от 09.01.2020 в целях проверки заявления о фальсификации. 

Согласно поступившему в материалы дела заключению эксперта №79-48/23 от 26.05.2023 сформулирован вывод о том, что изображения подписей от имени ФИО7 в графах «Заказчик» копии договора № АО06/2020 от 09.01.2020 г., копии акта о приемке выполненных работ № 1 от 30.06.2020 г., копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 30.06.2020 г. были получены с подписей, выполненных вероятно не самим ФИО7, а другим лицом с подражанием подписи ФИО7.

В последующем, процессуальная позиция ответчика изменилась и была обусловлена отсутствием каких-либо договорных отношений сторон.

Согласно уточненных ответчиком возражений по иску с учетом заключения эксперта от 20.09.2023, следует, что «в исковом заявлении, а также в представленных отзывах Истец оспаривает существование хозяйственных взаимоотношений между ООО «Омега» и ООО «АПК Гарант», в том числе не только факт выполнения работ Ответчиком, но и само существование сделки на момент перечисления денежных средств. В отсутствие возможности опровергнуть позицию истца иными доказательствами, Ответчик соглашается с позицией Истца о несуществующей сделке. При этом, ООО «АПК Гарант» не согласен о возникновении у него обязанности по возврату поступивших от ООО «Омега» денежных средств. С учетом имеющихся в материалах дела доказательствах полагает, что денежные средства не подлежат возврату на основании пункта 4 статьи 1109 ГК РФ. Так как денежные средства были перечислены самим истцом добровольно по заведомо несуществующей сделке без возникновения у Ответчика обязанности произвести возврат указанных денежных средств. Доказательств иного Истцом не представлено, напротив, Истец сам настаивает на том, что сделка не существовала на момент перечисления им денежных средств Ответчику. Т.е. ООО «Омега» на момент перечисления денежных средств в июне 2020 года не могло не знать об отсутствии у него обязательства по перечислению денежных средств. Тем не менее произвело в адрес Ответчика 12 платежей за период с 17.06.2020 года по 03.07.2020 года с р/счета ООО «Омега» № 40702810300010000533 в ООО КБ «Невастройинвест» в сумме 16635000 рублей.».

Судом установлено, что платежные поручения, на основании которых, перечислялись денежные средства истцом в адрес ответчика, недействительными не признавались.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца, размер данного обогащения. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации неосновательное обогащение не подлежит возврату, если воля лица, передавшего денежные средства или иное имущество, была направлена на передачу денег или имущества в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без какого-либо встречного предоставления в дар, либо в целях благотворительности. При предъявлении иска о возврате неосновательного обогащения бремя доказывания наличия обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо того, что денежные средства или иное имущество получены правомерно и неосновательным обогащением не являются, возложено на приобретателя.

Названная норма Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 03.12.2019 N 2-КГ19-7, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2019 N 18-КГ19-141).

Доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью ответчиком не представлено.

Из правовой позиции истца по делу не усматривается перечисление им денежных средств в адрес ответчика добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Представленное ответчиком Постановление о возбуждении уголовного дела от 15.02.2021 содержит сведения о наличии обстоятельств, датированных в период с марта по сентябрь 2019 год, тогда как предмет настоящего спора обусловлен перечислением денежных средств в иной период - 2020 год.

В связи  с чем, суд не может сформулировать вывод  о наличии противоправных действий со стороны истца при перечислении денежных средств ответчику.

При рассмотрении исковых требований суд первой инстанции принял уточнение исковых требований до суммы  16 635 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Исходя из буквального толкования закона, статья 49 АПК РФ предоставляет истцу возможность совершать распорядительные действия одностороннего характера. Право истца распорядиться принадлежащими ему материальными и процессуальными правами реализуется перед судом, в обязанность которого входит проверить, совершено ли такое распоряжение в рамках, предписанных законом.

Волеизъявление истца об изменении первоначально заявленных исковых требований может быть выражено в его заявлении, поданном в арбитражный суд в письменной форме, либо в устном заявлении, сделанном во время судебного заседания и занесенном в протокол судебного заседания (п. 8 ч. 2 ст. 155 АПК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" указано на то, что одновременное изменение предмета и основания иска АПК РФ не допускает. Кроме того, в данном постановлении Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дал толкование понятиям "изменение предмета иска" и "изменение основания иска": изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Основанием иска являются обстоятельства, на которые истец ссылается, обосновывая свои материальные требования. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, а также в абзаце втором пункта 3 Постановления N 13, согласно которому под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

При увеличении исковых требований истец не произвел одновременного изменения предмета и основания иска, увеличение исковых требований обусловлено включением дополнительных платежных поручений для целей взыскания суммы неосновательного обогащения.

В связи с чем, суд правомерно принял уточнение исковых требований, удовлетворил их в сумме 16 635 000 руб.

Истцом также было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 2 557 862 руб. за период с 04.07.2020 года по 02.08.2022 года с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства

В соответствии с п.1 ст. 395 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

На основании п. 2 ст.1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Расчет процентов по ст. 395 ГК РФ произведен истцом с момента перечисления денежных средств в адрес ответчика. О наличии уведомленности ответчика о перечислении данных денежных средств усматривается из книги покупок-продаж за 2 квартал 2020 год.

Суд апелляционной инстанции проверил представленный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, признал его арифметически правильным, соответствующим положениям действующего законодательства.

Ответчик требование о взыскании процентов не оспорил, контррасчета исковых требований в части взыскания процентов не представил.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного, требования истца законно и обоснованно удовлетворены.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, установив необходимые для разрешения спора обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с п.п. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.11.2023 по делу № А64-4157/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АПК ГАРАНТ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2

 

ФИО3