АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 сентября 2025 года

Дело №

А56-38522/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рейтинг» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 07.08.2025 № 007), от конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Интех» ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 09.01.2025 № 003), от общества с ограниченной ответственностью «Реформа Инжиниринг» представителя ФИО5 (доверенность от 01.01.2025 № 2),

рассмотрев 09.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рейтинг» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу № А56-38522/2022/пр-во,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 в отношении закрытого акционерного общества «Интех» (далее - ЗАО «Интех») введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.

Решением суда от 16.02.2023 ЗАО «Интех» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда первой инстанции от 15.12.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Интех» включены требования Банка ВТБ (ПАО) (далее - Банк) в размере 289 227 032,45 руб., из которых 275 816 334,31 руб. основного долга и 13 410 698,14 руб. неустойки.

Общество с ограниченной ответственностью «Рейтинг» (далее - ООО «Рейтинг») в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило заменить в реестре требований кредиторов ЗАО «Интех» кредитора Банк на его правопреемника - ООО «Рейтинг» на сумму погашенного им основного долга в размере 275 816 334,31 руб. и неустойки в сумме 13 410 698,14 руб.

Определением от 06.03.2025 суд первой инстанции произвел процессуальное правопреемство и заменил Банк в реестре требований кредиторов должника на ООО «Рейтинг», определив требования последнего подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 определение суда от 06.03.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Рейтинг» ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 06.03.2025 и постановление апелляционного суда от 02.06.2025 отменить в части субординирования требования, принять в этой части новый судебный акт, включив требование в третью очередь реестра.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что на дату заключения обеспечительных сделок у ЗАО «Интех» отсутствовали обязательства, превышающие размер его активов, то есть сделки заключались не в ситуации имущественного кризиса должника. Наличие задолженности перед отдельными кредиторами само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности или недостаточности имущества. В данном случае суды уклонились от сопоставления задолженности перед отдельными кредиторами со стоимостью активов должника. Суды, в числе прочего, не приняли во внимание наличие у должника активов в виде дебиторской задолженности. Между тем, в настоящее время в рамках дела № А13-9687/2022 подтверждено наличие у ПАО «Северсталь» обязательств перед ЗАО «Интех» в размере не менее 323 млн. руб. Кроме того, отсутствие у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на февраль 2021 года подтверждается вступившим в силу определением суда первой инстанции от 03.10.2024 по обособленному спору № А56-38522/2022/сд.2. Анализ финансового состояния, на основании которого суды сделали вывод об имущественном кризисе, сам по себе не является доказательством наличия или отсутствия признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ЗАО «Интех» и общество с ограниченной ответственностью «Реформа Инжиниринг» (далее - ООО «Реформа Инжиниринг») просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.08.2025 (судьи Александрова Е.Н., Бычкова Е.Н., Колесникова С.Г.) на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение кассационной жалобы отложено на 09.09.2025, в том числе по ходатайству подателя жалобы.

От конкурсного управляющего ЗАО «Интех» 04.09.2025 в суд поступили письменные объяснения, а ООО «Реформа Инжиниринг» представило дополнения к отзыву.

В судебном заседании 09.09.2025 представитель ООО «Рейтинг» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а также вновь ходатайствовал об отложении рассмотрения жалобы до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Вологодской области от 19.06.2025 по делу № А13-9687/2022.

Представители ЗАО «Интех» и ООО «Реформа Инжиниринг» против удовлетворения кассационной жалобы, а также против отложения судебного заседания возражали.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу требований части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Ходатайство ООО «Рейтинг» об отложении судебного заседания оставлено судом округа без удовлетворения, суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть дела исходя из имеющегося объема материалов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 09.06.2021 между Банком и ЗАО «Интех» (заемщик) заключено кредитное соглашение № КС-969004/2021/00030, в соответствии с которым заемщику за период с 17.06.2021 по 06.12.2021 были предоставлены денежные средства в размере 101 502 369,87 руб.

Исполнение обязательств ЗАО «Интех» по кредитному соглашению от 09.06.2021 № КС-969004/2021/00030 обеспечено поручительством ООО «Рейтинг» на основании договора от 09.06.2021 № ДП-969004/2021/00030.

Также между Банком (гарант) и ЗАО «Интех» заключены генеральные соглашения о выдаче гарантий № ГСГ19/NW39/0018, ГСГ21/SONW/0004, во исполнение которых ЗАО «Интех» были предоставлены независимые банковские гарантии.

Банк и ООО «Рейтинг», в свою очередь, заключили договоры поручительства от 20.11.2019 № ДП-ГСГ19/NW39/0018 и от 18.01.2021 № ДП-ГСГ21/SONW/0004, по которым ООО «Рейтинг» обязалось отвечать перед кредитором за исполнение основным должником указанных обязательств.

Кроме того, между Банк и ООО «Рейтинг» в обеспечение исполнения всех указанных обязательств были заключены договоры залога от 20.11.2019 № ДИ ГСГ19/NW39/0018, от 09.06.2021 № ДИ-969004/2021/00030, от 18.01.2021 № ДИ ГСГ21/SONW/0004, по условиям которого ООО «Рейтинг» передало в залог свой основной и единственный актив - земельный участок общей площадью 1 992 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003029:2 по адресу: Санкт-Петербург, ул.Чапаева, д.16, лит.А, и расположенное на нем административное задание общей площадью 1 996,6 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003029:1013.

Как указано выше, определением суда от 15.12.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Интех» включены требования Банка в размере 289 227 032,45 руб., из которых: 275 816 334,31 руб. основного долга и 13 410 698,14 руб. неустойки.

В связи с неисполнением ЗАО «Интех» обязательств по возврату денежных средств кредитному соглашению № КС-969004/2021/00030 и по банковским гарантиям Банк обратился к ООО «Рейтинг» как к поручителю за исполнением обязательств.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 по делу № А56-11725/2023 в отношении ООО «Рейтинг»  введена процедура наблюдения, а требования Банка в размере 304 057 089,80 руб., в том числе 275 816 334,31 руб. основного долга и 28 240 755,49 руб. неустойки, включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Рейтинг» его конкурсным управляющим было реализовано недвижимое имущество, обремененное залогом в пользу Банка, и за счет полученных денежных средств погашено требование Банка в размере 275 816 334,31 руб. основного долга и 13 410 698,14 руб. неустойки.

В этой связи ООО «Рейтинг» обратилось с настоящим заявлением и просило произвести процессуальное правопреемство и заменить кредитора Банк на его правопреемника ООО «Рейтинг» на сумму погашенного последним основного долга в размере 275 816 334,31 руб. и неустойки в размере 13 410 698,14 руб.

Суды первой и апелляционной инстанции заменили Банк на ООО «Рейтинг» в порядке процессуального правопреемства, понизив при этом очередность удовлетворения требования последнего со ссылкой на предоставление им как контролирующим должника лицом компенсационного финансирования в период имущественного кризиса ЗАО «Интех».

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как видно из материалов дела, судебные акты обжалуются ООО «Рейтинг» в части понижения очередности удовлетворения требования данного кредитора.

Суды двух инстанций в рассматриваемом случае признали требования ООО «Рейтинг», являющегося правопреемником Банка в размере погашенного   основного долга в сумме 275 816 334,31 руб. и неустойки в сумме 13 410 698,14 руб., подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При этом суды исходили из положений статьи 2 Закона о банкротстве, а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым в рамках дела о несостоятельности ограничиваются права кредиторов, являющихся заинтересованными лицами по отношению к требованиям иных, независимых кредиторов.

Из материалов дела, а также постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 по делу № А56-11725/2023/тр.3, суды установили и участниками обособленного спора не опровергнуто, что ООО «Рейтинг» и ЗАО «Интех» являются заинтересованными лицами через корпоративной участие (юридическая аффилированность), предоставление поручительства в рамках кредитных обязательств одного из участников группы лиц по обязательствам другого участника (фактическая аффилированность) и входили в одну группу аффилированных лиц, подконтрольных одному бенефициару - ФИО7, который одновременно являлся единственным участником ООО «Рейтинг», а также руководителем и единственным акционером ЗАО «Интех».

В соответствии с пунктом 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Суды первой и апелляционной инстанции с учетом правовых подходов, отраженных в пунктах 3.1 и 3.3 Обзора от 29.01.2020, признали доказанным тот факт, что заключение должником кредитного договора от 09.06.2021 с Банком было совершено в момент имущественного кризиса ЗАО «Интех», а предоставление со стороны ООО «Рейтинг» поручительства и залога по банковским кредитам и гарантиям ЗАО «Интех» в указанный период представляло собой способ компенсационного финансирования деятельности должника.

Оснований для иных выводов суд кассационной инстанции не усматривает. 

Под имущественным кризисом подразумевается трудное экономическое положение, имеющее место при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В частности, имущественный кризис имеет место в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что на момент предоставления поручительства и залога у должника имелись неисполненные обязательства перед контрагентами, в том числе перед ООО «Проектмонтаж», ООО «Авторегионстрой 35», ООО «РусРегинСтрой», ООО «Автоспец», ООО «Премиум» и ПАО «ЗЖБИИК», чьи требования в дальнейшем были включены в реестр требований кредиторов и размер которых составил 35% от этого реестра.

Наличие перечисленных неисполненных обязательств правомерно расценено судебными инстанциями в качестве признака имущественного кризиса у должника, что согласуется и с данными анализа финансового состояния ЗАО «Интех» за трехлетний период, предшествующий дате возбуждения дела о его банкротстве.

По результатам финансового анализа выявлено, что на протяжении всего анализируемого периода времени значение показателей платежеспособности, финансовой устойчивости и деловой активности должника не соответствовали нормативным значениям, а финансовые средства должника в указанный период времени формировались кредиторами, то есть хозяйственная деятельность должника финансировалась за счет наращивания кредиторской задолженности, а собственных средств и ликвидного имущества должника было недостаточно для ее полного погашения.

Взыскание в судебном порядке в 2025 году в рамках дела № А13-9687/2022 с ПАО «Северсталь» в пользу ЗАО «Интех» задолженности за выполненные работы само по себе не опровергает отсутствия у должника по состоянию начиная с конца 2019 года (на момент заключения договоров поручительства и залога) и далее собственных средств и ликвидного имущества для погашения уже имеющейся кредиторской задолженности.

Достоверность приведенных в финансовом анализе состояния должника выводов ООО «Рейтинг» не опровергнута.

В определении от 03.10.2024 по обособленному спору № А56-38522/2022/сд.2, на которое ссылается податель жалобы, судом сделан вывод о том, что имевшиеся у должника в сопоставимый период неисполненные обязательства перед третьими лицами не свидетельствовали о неплатежеспособности ЗАО «Интех» для его контрагента по сделке, в отношении которого отсутствуют признаки заинтересованности.

Между тем, ООО «Рейтинг», в отличие от независимого участника хозяйственных правоотношений, в данном случае обладало полной осведомленностью о финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Интех», владело достоверной информацией о действительном размере его активов и финансовых взаимоотношениях с контрагентами.

В этой связи изложенные в определении от 03.10.2024 выводы сделаны исходя из иного круга фактических обстоятельств, подлежащих установлению для разрешения спора о признании сделки недействительной, не противоречат и не опровергают выводы судебных инстанций по настоящему обособленному спору.

Суд первой инстанции также обоснованно отклонил доводы ООО «Рейтинг» о том, что подтверждением отсутствия имущественного кризиса у должника являлась проверка Банком финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Интех» перед заключением кредитного договора. 

Как верно отметил суд, в случае выдачи займа лицу, входящему в группу компаний, Банк оценивает финансовое состояние и активы всей группы лиц: как самого заемщика, так и поручителя. И именно в связи с неудовлетворительным финансовым состоянием ЗАО «Интех» возврат суммы займа, помимо поручительства ООО «Рейтинг», обеспечивался также и имуществом ООО «Рейтинг» (земельным участком и административным зданием по адресу: Санкт-Петербург, ул.Чапаева, д.16, лит.А), представлявшим основной и единственный актив группы, рыночная стоимость которого многократно превышала сумму обязательств ЗАО «Интех» перед Банком по кредитному договору и банковским гарантиям (в рамках конкурсного производства ООО «Рейтинг» данное имущество было реализовано по цене в 452 млн. руб.).

Таким образом, установленные судами обстоятельства, свидетельствующие о предоставлении со стороны ООО «Рейтинг» поручительства и залога для целей получения должником кредитных средств в ситуации неплатежеспособности последнего, не позволяют сделать вывод, что подобное финансирование между аффилированными лицами осуществлялось добросовестно, не было направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушило в связи с этим права и законные интересы иных лиц - других кредиторов ЗАО «Интех».

Согласно пункту 3.4 Обзора от 29.01.2020 не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли представленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

При таком положении суды обоснованно признали требования ООО «Рейтинг» в полном объеме подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу № А56-38522/2022/пр-во оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рейтинг» ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Бычкова

С.Г. Колесникова